证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2023-030
南京伟思医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”“本公司”“公司”或“上市公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的限制性股票数量为 124.95 万股，约占南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公布日公司股本总额 6,862.3867 万股的 1.82%。其中，首次授予限制性股票 106.15 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.95%；预留 18.80 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.05%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2021 年限制性股票激励计划与公司 2022 年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的公司 2021年限制性股票激励计划、公司 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
1、公司 2021 年限制性股票激励计划
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司2021年限制性股票激励计划。
公司于 2021 年 3 月 15 日以 40.00 元/股的授予价格向 100 名激励对象授予
85.85 万股第二类限制性股票。2022 年 5 月 16 日，首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的 27.27 万股股票上市流通。
公司于2021年11月12日以40.00元/股的授予价格向2名激励对象授予0.90
万股第二类限制性股票。2022 年 12 月 20 日，预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的 0.45 万股股票上市流通。
2、公司 2022 年限制性股票激励计划
公司2022年第二次临时股东大会审议通过了公司2022年限制性股票激励计划。
公司于 2022 年 8 月 26 日以 26.34 元/股的授予价格向 30 名激励对象授予
29.30 万股第二类限制性股票。首次授予部分限制性股票目前尚未办理归属登记。
公司于2022年10月28日以26.34元/股的授予价格向3名激励对象授予3.60万股第二类限制性股票。预留授予部分限制性股票目前尚未办理归属登记。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 124.95 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,862.3867 万股的 1.82%。其中，首次授予限制性股票 106.15 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.95%；预留 18.80 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.05%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激励
计划》以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 118 人，占公司截至 2022 年 12 月
31 日员工总数 686 人的 17.20%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括伟思医疗独立董事、监事以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人王志愚先生。王志愚先生目前为公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对王志愚先生进行股权激励，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将实际控制人王志愚
先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 划拟授出权 划草案公布
（万股） 益数量的比 日股本总额
例 比例
王志愚 中国 董事长、总经理、董事、核 6.00 4.80% 0.09%
心技术人员
钟益群 中国 董事会秘书、副总经理 3.00 2.40% 0.04%
陈莉莉 中国 董事、财务总监 2.50 2.00% 0.04%
张辉 中国 首席运营官 12.00 9.60% 0.17%
仇凯 中国 副总经理、核心技术人员 13.50 10.80% 0.20%
高飞 中国 研发部总监、核心技术人员 2.00 1.60% 0.03%
刘文龙 中国 产品部总监、核心技术人员 2.00 1.60% 0.03%
董事会认为需要激励的其他人员（111 人） 65.15 52.14% 0.95%
预留 18.80 15.05% 0.27%
合计 124.95 100.00% 1.82%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、相关说明
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
查看PDF原文
