证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2023-034
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书面方式向全体董事发出。会议于 2023 年 4
月 25 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
2022 年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议
案》
公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在 2022 年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,684,216,383.26 元，比年初增加
45,473,638.98 元，增长 2.77%；公司负债总额 155,669,156.83 元，较年初增加49,989,283.43 元，上升 47.30%。公司所有者权益总额 1,528,547,226.43 元，较年初下降 4,515,644.45 元，下降 0.29%。2022 年度公司营业总收入321,621,418.85 元，同比下降 25.21%；营业利润 104,456,341.97 元，同比下降46.34%；利润总额 105,839,995.03 元，同比下降 46.38%；归属于母公司所有者的净利润 93,825,897.99 元，同比下降 47.23%，归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润 76,590,650.79 元，同比下降 48.99%。公司 2022 年度财务
报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司在总结 2022 年度总体运营情况和分析 2023 年经营
形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测 2022 年度财务预算情况。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；2021 年年度报告编制过程中，未发现公司参与 2022 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2023 年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与 2023 年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。
（九）审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为8 万元/年（税前）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币 57,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币 178,838,088.20元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。
（十四）审议通过
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