证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-025
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整，由40.00元/股调整为38.95元/股。现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就 2021 年 2 月 23 日
召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021 年 2 月 5 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 2 月 24 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
5、2021 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。2021 年 3 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
6、2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。2021 年 11 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。
7、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属条件进行核实并发表了核查意见。
二、对本激励计划授予价格进行调整的情况
1、调整事由
根据本激励计划的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。公司2020年年度利润分配方案以公司总股本68,346,667股为基数，每股派发现金红利1.0510元（含税），共计派发现金红利71,832,347.02元（含税），本次权益分派已于2021年5月24日实施完毕。
2、调整方法
根据本激励计划的相关规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
授予价格的调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，授予价格（含预留授予）由 40.00 元/股调整为 38.95 元/
股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
三、关于本激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次
调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。因此，我们同意本激励计划授予价格（含预留授予）由40.00元/股调整为38.95元/股。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本激励计划的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意对本激励计划授予价格进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项的原因、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司 2021 年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
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