688580 科创 伟思医疗

 证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-014
          南京伟思医疗科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
  2、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

  3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
  4、回购股份的价格：不超过人民币100元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

  5、回购股份的资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：

  公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京伟思医疗科技股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2022-003）、2022年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京伟思医疗科技股份有限公司关于股东及其一致行动人变更股份减持计划的公告》（公告编号：2022-006）。深圳市阳和生物医药产业投资有限公司及其一致行动人连庆明、苏彩龙、黎晓明（公司董事）、石壮平、谭飞、杨崇祥、周东耀、郑桂华为公司合计持股5%以上股东，上述股东及其一致行动人在未来3个月及公司回购期间将按原披露的减持计划（竞价交易减持期间为2022年3月10
日～2022年9月5日）继续实施减持。减持计划到期后，上述股东及其一致行动人，在未来6个月存在继续减持的可能。具体内容详见相关公告。

  除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均无减持公司股票的计划。

  若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

  2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

  3、公司本次回购的股份拟全部用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  （三）2022年4月7日，公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人王志愚先生向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励，回购股份的资金来源为公
司自有资金。具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-010）。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。具体情况详见公司于2022年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-011）、《南京伟思医疗科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-012）。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A股）

    （三）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购期限

  自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。


    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

    3、公司在下列期间不得回购股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日；

    （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购结果暨 股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告 日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对 相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含）。

    回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本68,346,667股为 基础，按回购资金总额上限4,000万元，回购股份价格上限100元/股进行测算， 预计回购股份数量为400,000股，约占公司目前总股本的比例为0.59%。按回购资 金总额下限2,000万元，回购股份价格上限100元/股进行测算，预计回购股份数 量为200,000股，约占公司目前总股本的比例为0.29%。

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。

          回购资金 2,000 万元              回购资金 4,000 万元

回购  拟回购  占总股本  拟回购资  拟回购数  占总股本  拟回购资    回购实
用途  数量    的比例    金总额    量（股）    的比例    金总额      施期限
      （股）    （%）    （万元）                （%）    （万元）

                                                                      自董事会审
股权                                                                  议通过本次
激励  200,000      0.29    2,000  400,000      0.59    4,000  回购股份方
                                                                      案之日起 12
                                                                        个月内

合计  200,000      0.29    2,000  400,000      0.59    4,000      /


    （六）本次回购的价格

    本次回购股份的价格不超过人民币100元/股（含），该价格不高于董事会通 过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会 授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额

    本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含），按照回购价格上限100元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于 股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前        按照回购金额下限回购后  按照回购金额上限回购后

股份类别  股份数量  占总股本的  股份数量  占总股本的  股份数量  占总股本的
            （股）    比例（%）    （股）    比例（%）    （股）    比例（%）

有限售条  44,540,088      65.17  44,740,088      65.46  44,940,088      65.75
件流通股

无限售条  23,806,579      34.83  23,606,579      34.54  23,406,579      34.25
件流通股

 总股本  68,346,667      100.00  68,346,667      100.00  68,346,667      100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量 及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，