证券代码：688578 证券简称：艾力斯 公告编号：2020-006
上海艾力斯医药科技股份有限公司
关于公司使用部分募集资金向全资子公司借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2559 号），同意上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,000 万股，发行价为每股人民币 22.73 元，共计募集资金 204,570.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 193,254.96 万元。上述募集资金全部到位，已经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 11 月 25 日出具普华永道
中天验（2020）第 1031 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司
于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海艾
力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 新药研发项目 76,290.70 76,290.70
2 总部及研发基地项目 55,597.56 49,797.55
3 营销网络建设项目 12,272.06 12,272.06
4 信息化建设项目 2,786.00 2,786.00
5 药物研究分析检测中心项目 8,666.94 8,666.94
合计 156,068.26 156,068.26
本次发行实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。
三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目中“药物研究分析检测中心项目”的实施主体为公司全资子公司江苏艾力斯生物医药有限公司（以下简称“江苏艾力斯”）。为保障募投项目的顺利实施，公司计划将在中国银行股份有限公司启东支行开立的募集资金专户（账号：
530075418172，用于药物研究分析检测中心项目募集资金的存储与使用）中的募集资金 8,666.94 万元及相应利息向全资子公司江苏艾力斯提供借款，借款期限为自实际借款之日起不超过 30 个月，借款利率为市场基准同期贷款利率。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于“药物研究分析检测中心项目”的实施，不得用作其他用途。
董事会将授权公司管理层开立相关募集资金专户，公司将与江苏艾力斯、银行、保荐机构签订相关募集资金四方监管协议。
四、借款对象的基本情况
名称 江苏艾力斯生物医药有限公司
注册地址 启东经济开发区华石路 666 号
法定代表人 杜锦豪
注册资本 24000 万元人民币
统一社会信用代码 91320681694525660H
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（抗肿瘤药）制造、销售、原料
药制造、销售（限分支经营）（按《药品生产许可证》核定范围、
主要经营范围 地址和期限经营），自有技术转让及相关技术咨询、服务，自营
和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009-09-17 至 2024-09-16
成立时间 2009-09-17
股东及股权结构 艾力斯持有江苏艾力斯 100%股权
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次向全资子公司江苏艾力斯提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，江苏艾力斯的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户，公司将与江苏艾力斯、银行、保荐机构签订相关募集资金四方监管协议，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
七、本次提供借款履行的程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2020 年 12 月 29 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司启东支行开立的募集资金专户（账号：530075418172，用于药物研究分析检测中心项目募集资金的存储与使用）中的募集资金 8,666.94 万元及相应利息向全资子公司江苏艾力斯提供借款，借款期限为自实际借款之日起不超过 30 个月，借款利率为市场基准同期贷款利率。本次借款用于“药物研究分
析检测中心项目”的实施，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。董事会将授权公司管理层开立相关募集资金专户，公司将与江苏艾力斯、银行、保荐机构签订相关募集资金四方监管协议。
（二）监事会意见
2020 年 12 月 29 日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用部分募集资金对子公司江苏艾力斯借款有利于募投项目的开展和顺利实
施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。
（三）独立董事意见
公司使用部分募集资金对子公司江苏艾力斯提供借款有利于募投项目的建
设，符合公司的发展规划；本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。
（四）保荐机构意见
经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：艾力斯使用部分募集资金向全资子公司江苏艾力斯提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏艾力斯借款以实施募投项目。
八、备查文件
1、《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目之核查意见》。
特此公告。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 30 日
查看PDF原文
