证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-068
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订内部管理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等有关规定，对《深圳市
亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五十条 公司进行同一类别且标的相关 第五十条 公司进行同一类别且标的相关的
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计 交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
算的原则，适用本章程第四十七条。除对 原则，适用本章程第四十八条。除对外担保外担保等事项另有规定外，交易已履行股 等事项另有规定外，交易已履行股东大会审东大会审议程序并及时披露的，不再纳入 议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个
连续 12 个月累计计算范围。 月累计计算范围。
第五十一条 公司单方面获得利益的交 第五十一条 公司单方面获得利益的交易，易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担接受担保和资助等，可免于按照本章程第 保和资助等，可免于按照本章程第四十八条四十七条的规定履行股东大会审议程序。 的规定履行股东大会审议程序。
第五十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十七条 经独立董事专门会议审议通
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 过，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法 东大会。对前述独立董事要求召开临时股东律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 大会的提议，董事会应当根据法律法规和本日内提出同意或不同意召开临时股东大 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将日内发出召开股东大会的通知；董事会不 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东同意召开临时股东大会的，将说明理由并 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
公告。 会的，将说明理由并公告。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
知，公告临时提案的内容。除前款规定的 提案的内容。除前款规定的情形外，召集人情形外，召集人在发出股东大会通知公告 在发出股东大会通知公告后，不得修改股东后，不得修改股东大会通知中已列明的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。股东大会通知中未列 股东大会通知中未列明或不符合本章程第明或不符合本章程第六十二条规定的提 六十三条规定的提案，股东大会不得进行表案，股东大会不得进行表决并作出决议。 决并作出决议。
第八十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和和特别决议。股东大会作出普通决议，应 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由当由出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 持表决权的过半数通过。股东大会作出特别会作出特别决议，应当由出席股东大会的 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。以上通过。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举两名以上非独立董事、独立根据本章程、股东大会议事规则的规定或 董事或非职工代表监事进行表决时，根据本者股东大会的决议，应当实行累积投票 章程、股东大会议事规则的规定或者股东大
制。 会的决议，应当实行累积投票制。为免疑义，
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东大会仅选举或变更一名董事或监事，以董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 及同时选举或变更一名非独立董事和一名事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 独立董事时，不适用累积投票制。
的表决权可以集中使用。公司另行制定累 前款所称累积投票制是指股东大会选举两积投票实施制度，由股东大会审议通过后 名以上非独立董事、独立董事或者非职工代
实施。 表监事时，每一股份拥有与应选非独立董
董事、监事提名的方式和程序为： 事、独立董事或者非职工代表监事人数相同
董事提名：由董事会提名委员会提出董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使候选人名单，经现任董事会决议通过后， 用。公司另行制定累积投票实施制度，由股由董事会以提案方式提请股东大会表决； 东大会审议通过后实施。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 董事、监事提名的方式和程序为：
东也可以向现任董事会提出董事候选人， 非独立董事提名：由董事会提名委员会提出由董事会进行资格审查，通过后应提交股 董事候选人名单，经现任董事会决议通过
东大会表决。 后，由董事会以提案方式提请股东大会表
（一）独立董事的提名方式和程序应该按 决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的
照法律法规的规定执行。 股东也可以向现任董事会提出董事候选人，
（二）监事提名：监事会、单独或者合并 由董事会进行资格审查，通过后应提交股东持有公司 3%以上股份的股东有权提出股 大会表决。
东代表担任的监事候选人的提名，经监事 独立董事提名：公司董事会、监事会、单独会征求被提名人意见并对其任职资格进 或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股行审查后，向股东大会提出提案。监事会 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会中的职工代表监事通过职工代表大会或 选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
其他民主形式选举产生。 公开请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）董事会应当向股东公告候选董事、 事的权利。提名人不得提名与其存在利害关
监事的简历和基本情况。 系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。独
立董事的提名方式、要求及程序应当按照有
关法律法规的规定执行。
监事提名：监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表担任
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
大会提出提案。监事会中的职工代表监事通
过职工代表大会或其他民主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）其他法律法规、本章程规定不得担 期限尚未届满；
任董事的情形。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 限尚未届满；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）中国证监会、上海证券交易所、其他
法律法规及本章程规定不得担任董事的情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第（一）至（六）项情形的，董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；出现第（七）和（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务，证监会及证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
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