北京市君合（深圳）律师事务所
关于
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格和数量调整、预留授予
及作废部分限制性股票事项
的
法律意见书
二〇二三年一月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如 下含义：
简称 指 全称或含义
本次激励计划 指 《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》
公司/上市公司/亚辉龙 指 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》
《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、
预留授予及作废部分限制性股票事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
本所 指 北京市君合（深圳）律师事务所
北京市君合（深圳）律师事务所
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量、预留授
予及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予价格和数量调整、预留部分限制性股票（第二批次）的授予（以下简称“预留授予（第二批次）”）及部分限制性股票作废所涉及相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
次）及作废部分限制性股票的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划授予价格和数量调整、预留授予（第二批次）及作废部分限制性股票等相关事项已经履行的程序如下：
1、2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 1 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据前述公告，独立董事刘登明先生根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 27 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022 年 2 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有
限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、根据股东大会的授权，2022 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次
会议与第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会、监事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 7 日，以 16 元/股的
授予价格向 63 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票，预留授予的限制性股票数量由 34.20 万股调整为 36.70 万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、根据股东大会的授权，2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第六
次会议与第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意限制性股票的预留授予日为 2022
年 4 月 27 日，以 16.00 元/股的授予价格向 1 名激励对象授予 2.50 万股限制性股
票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留授予的条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、根据股东大会的授权，2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十
二次会议与第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意：（1）由于本次激励计划中的 2 名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的合计 4.50 万股限制性股票不得归属，并由公司作废；（2）由于公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划的限制性股票数
量由 200.00 万股调整为 280.00 万股，其中首次授予数量由 163.30 万股调整为
228.62 万股；预留部分已授予数量由 2.50 万股调整为 3.50 万股，预留部分未授
予数量由 34.20 万股调整为 47.88 万股；本次激励计划首次及预留授予价格由
16.00 元/股调整为 11.14 元/股，预留授予（第二批次）价格由不低于 16.00 元/股
调整为不低于 11.14 元/股；（3）本次激励计划的预留授予（第二批次）的授予日
为 2023 年 1 月 17 日，以 11.14 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 47.88 万
股限制性股票。公司独立董事对该等事项发表了独立意见，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票及授予价格和数量调整，认为本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予（第二批次）的激励对象进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格和数量调整、预留授予（第二批次）及作废部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格和数量调整事项
（一）调整事由
2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于公
司 2021 年度利润分配方案的
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