688575 科创 亚辉龙

证券简称：亚辉龙                      证券代码：688575
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

  调整及预留授予（第二批次）相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 1 月


                          目  录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、亚辉龙：指深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《深圳市亚辉龙生物
  科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
  相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职
  的核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
  行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《公司章程》：指《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
  信息披露》。
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚辉龙提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亚辉龙股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亚辉龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 1 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 27 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-013）。

  4、2022 年 2 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳
市亚辉龙生物科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）。

  5、2022 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月7日，以16.00元/股的授予价格向63名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的预留授予日为 2022 年 4 月 27 日，以 16.00 元/股的授予
价格向 1 名激励对象授予 2.5 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7、2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，董事会同意限制性股
票的预留授予日（第二批次）为 2023 年 1 月 17 日，以 11.14 元/股的授予价格向
21 名激励对象授予 47.88 万股（调整后）限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亚辉龙本激励计划调整及预留授予（第二批次）限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  1、调整事由

  公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司
2021 年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 405,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 162,000,000 元，转增 162,000,000 股，本次分配后总股本为567,000,000 股。

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  2、调整结果

  （1）授予价格调整

  根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：

  ①派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
  经派息调整后，P 仍须大于 1。

  ②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格=（16.00-0.40）÷（1+0.4）=11.14 元/股，调整后的预留授予价格（第二批次）不低于 11.14 元/股。

  （2）授予数量调整


  根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：

  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股