证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-002
北京天玛智控科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 27 日
召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请审议修订<北京天玛智控科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于提请审议修订部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、制度修订依据
为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，有效落实上市公司独立董事制度改革相关要求，依据《公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9 号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第 220 号】）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规定，结合公司实际情况，拟修订《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等共计11 项公司治理制度。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一百〇七条 非职工代表董事由 第一百〇七条 非职工代表董事由
股东大会选举或更换，并可在任期 股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务（但 届满前由股东大会解除其职务。
是，除出现第一百一十三条第四款 董事可以由总经理或者其他高级
及《公司法》中规定的不得担任董 管理人员兼任，但兼任总经理或者
事的情形外，独立董事任期届满前 其他高级管理人员职务的董事以
不得无故被免职）。 及由职工代表担任的董事，总计不
序号 修订前 修订后
董事可以由总经理或者其他高级 得超过公司董事总数的二分之一。
管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
2 第一百〇八条 董事每届任期不得 第一百〇八条 董事每届任期不得
超过 3 年，任期届满考核合格的， 超过 3 年，任期届满考核合格的，
经股东大会选举可以连任。独立董 经股东大会选举可以连任。独立董
事连任时间不得超过 6 年，外部非 事连续任职不得超过 6 年，外部非
独立董事连续任职一般不超过 6 独立董事连续任职一般不超过 6
年。 年。
…… （新增）在公司连续任职独立董事
已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为公司的独
立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
……
3 第一百一十三条 …… 第一百一十三条 ……
非独立董事连续 2 次未能亲自出席 董事连续 2 次未能亲自出席董事
董事会会议，也未委托其他董事代 会会议，也未委托其他董事代为出
为出席董事会会议的，视为不能履 席董事会会议的，视为不能履行职
行职责，董事会应当建议股东大会 责，董事会应当建议股东大会予以
予以撤换。 撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
4 第一百一十四条 董事、监事和高 第一百一十四条 董事、监事和高
级管理人员可以在任期届满以前 级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职。董事、监事和高级管理 提出辞职。董事、监事和高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告。 人员辞职应当提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数、独立董事辞职 低于法定最低人数、独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成 导致公司董事会或者其专门委员
员的三分之一或者独立董事中没 会中独立董事所占的比例不符合
有会计专业人士时，在改选出的董 法律法规或本章程的规定，或者独
事就任前，原董事仍应当依照法 立董事中没有会计专业人士时，在
律、行政法规、部门规章和本章程 改选出的董事就任前，原董事仍应
规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞 和本章程规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
序号 修订前 修订后
5 第一百二十条 董事会由 9 名董事 第一百二十条 董事会由 9 名董事
组成，包括 6 名非独立董事和 3 名 组成，包括 6 名非独立董事和 3 名
独立董事。董事会成员中包括一名 独立董事。董事会成员中包括一名
职工董事，经由职工代表大会、职 职工董事，经由职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产 工大会或者其他形式民主选举产
生。董事会设董事长 1 名，副董事 生。董事会设董事长一人，可以设
长 1 名，由董事会以全体董事的过 副董事长。董事长和副董事长由董
半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产
生。
6 第一百三十七条 有下列情形之一 第一百三十七条 有下列情形之一
的，董事长应当自接到提议后 10 日 的，董事长应当自接到提议后 10
内，召集并主持董事会临时会议： 日内，召集并主持董事会临时会
（一）代表十分之一以上表决权的 议：
股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的
（二）三分之一以上董事提议时； 股东提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议 （二）三分之一以上董事提议时；
时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长提议时； （四）董事长提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）股东大会认为必要时； （六）股东大会认为必要时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）本章程规定的其他情形。
7 第一百九十三条（八）利润分配政 第一百九十三条（八）利润分配政
策的决策程序和机制 策的决策程序和机制
…… ……
3．独立董事在召开利润分配的董 3．独立董事认为现金分红具体方
事会会议前，应当就利润分配的提 案可能损害上市公司或者中小股
案提出明确意见，同意利润分配提 东权益的，有权发表独立意见。董
案的，应经全体独立董事过半数通 事会对独立董事的意见未采纳或
过；如不同意，独立董事应提出不 者未完全采纳的，应当在董事会决
同意的事实、理由，要求董事会重 议中记载独立董事的意见及未采
新制定利润分配提案；必要时，可 纳的具体理由，并披露。
提请召开股东大会。 ……
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
……
8 第一百九十三条（九）利润分配政 第一百九十三条（九）利润分配政
策的调整 策的调整
…… ……
2．董事会制定利润分配政策修改 2．监事会应当审议利润分配政策
方案，独立董事应在董事会会议召 修改方案，并作出决议，若有外部
开前单独发表明确意见。 监事，外部监事应对利润分配政策
3．监事会应当审议利润分配政策 修改方案单独发表明确意见。
序号 修订前 修订后
修改方案，并作出决议，若有外部 3．董事会和监事会审议通过利润
监事，外部监事应对利润分配政策 分配政策修改方案后，提交股东大
修改方案单独发表明确意见。 会审议。公司应当提供网络投票等
4．董事会和监事会审议通过利润 方式以方便股东参与股东大会表
分配政策修改方案后，提交股东大 决。利润分配政策调整或者变更议
会审议。公司应当提供网络投票等 案需经出席股东大会的股东所持
方式以方便股东参与股东大会表 表决权的三分之二以上表决通过。
决。利润分配政策调整或者变更议
案需经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
9 第一百九十三条（十）利润分配信 第一百九十三条（十）利润分配信
息披露机制 息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度 公司应严格按照有关规定在年度
报告、半年度报告中详细披露利润 报告、半年度报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情 分配方案和现金分红政策执行情
况，说明是否符合本章程的规定或 况，说明是否符合本章程的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准 者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决 和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事 策程序和机制是否完备，公司未进
是否尽职履责并发挥了应有的作 行现金分红的应当披露具体原因
用，中小股东是否有充分表达意见 以及下一步为增强投资者回报水
和诉求的机会，中小股东的合法权 平拟采取的举措等，中小股东是否
益是否得到充分维护等。 有充分表达意见和诉求的机会，中
对现金分红政策进行调整或变更
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