证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 公告编号：2023-042
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事制度>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会战略委员会工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作制度>的议案》，召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况对《公司章程》及部分制度进行修订，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了如下修订：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理和其他高级管理人员， 指公司的总经理和其他高级管理人员，
1 本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 的副总经理、董事会秘书、财务总监等
董事会认定的高级管理人员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 得收益归本公司所有，本公司董事会将
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 收回其所得收益。但是，证券公司因包
由此所得收益归本公司所有，本公司董 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
事会将收回其所得收益。但是，证券公 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 前款所称董事、监事、高级管理人
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 员、持有本公司股份 5%以上的股东持有
2 限制。 的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行 包括其配偶、父母、子女持有的及利用
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会未在上述期限内执行的，股 性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照本条第一款规定
接向人民法院提起诉讼。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执 执行。公司董事会未在上述期限内执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权为了公司的利益以自己的
任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
3 依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
4 （四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）公司的对外担保总额，超过最近
计计算原则，超过公司最近一期经审计 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 何担保；
元以上；
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第四十九条 监事会或股东决定自
时向公司所在地中国证监会派出机构和 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
5 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中 股东大会决议公告时，向证券交易所提
国证监会派出机构和证券交易所提交有 交有关证明材料。
关证明材料。
6 第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。（新增）
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人身份证或其他能够表明其身份 身份证件、股东授权委托书。
的有效证件或证明、股票账户卡；委托 法人股东应由法定代表人或者法定
代理他人出席会议的，应出示本人有效 代表人委托的代理人出席会议。法定代
身份证件、股东授权委托书。 表人出席会议的，应出示本人身份证、
法人股东应由法定代表人或者法定 能证明其具有法定代表人资格的有效证
7 代表人委托的代理人出席会议。法定代 明；委托代理人出席会议的，代理人应
表人出席会议的，应出示本人身份证、 出示本人身份证、法人股东单位的法定
能证明其具有法定代表人资格的有效证 代表人依法出具的书面授权委托书。
明；委托代理人出席会议的，代理人应 非法人组织股东应由该组织负责人
出示本人身份证、法人股东单位的法定 或者负责人委托的代理人出席会议。负
代表人依法出具的书面授权委托书。 责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
8 容： （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章；委
法人股东的，应加盖法人单位印章。 托人为非法人组织的,应加盖非法人组
织的单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
第六十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权
托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经
书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投
公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者
9 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人
委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的
或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责
人或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十四条 出席会议人员的会议登记
10 册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数 号码、住所地址、持有或者代表有表决
额、被代理人姓名
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