688569 科创 铁科轨道

股票简称：铁科轨道                          股票代码：688569
  北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

              Beijing Tieke Shougang Railway-tech Co.,Ltd.

              （住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路南 24 号）

    首次公开发行股票科创板上市公告书

                保荐机构（主承销商）

                  （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                二〇二〇年八月二十八日


                    特别提示

    北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“本公司”、“发行人”、
“公司”）股票将于 2020 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充
分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

    科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。


    （二）流通股数量较少

    本次发行后公司总股本为 21,066.67 万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期
为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个
月，无限售条件流通股票数量为 48,398,230 股，占发行后总股本的比例为 22.97%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）市盈率低于同行业可比公司平均水平

    公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），截至 2020
年 8 月 14 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其它运输设
备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为 39.83 倍。本次发行价格 22.46 元/股，对应的公司市盈率情况如下：

    1、24.40 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    2、24.29 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    3、32.53 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

    4、32.38 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

    公司市盈率处于较高水平，虽然低于中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为 39.83 倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

    （四）股票上市首日即可作为融资融券标的

    股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的
股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示
一、技术风险
（一）非核心产品技术非独家授权风险

    发行人非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。若上述授权方解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。
（二）研发失败风险

    基于铁路行业历史原因，现有高铁扣件、重载扣件的设计研发是在铁科院集团铁建所主导下完成的，发行人以联合研发方式参与了相关技术的研发。2019 年 4 月，发行人与铁建所签署技术授权协议，就轨道扣件领域业务边界进行了划分，为避免利益冲突，铁建所不再从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务。

    随着高铁行业的快速发展，不断提升的列车运行速度、安全性、舒适性要求对轨道扣件提出了新的挑战。轨道扣件的研发涉及系统性研究、多学科融合，需要强大的研发资源和深厚的人才储备。由于轨道扣件研发技术难度大、具有不确定性，公司存在研发进度不及预期，或者竞争者率先研发出同类技术进而对公司盈利能力产生不利影响。（三）铁路产品认证风险

    根据《CRCC 产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个月
至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。如果发行人产品对应的 CRCC 认证标准发生重大变化，或发行人生产的产品发生严重质量问题、导致发行人无法持续取得 CRCC 产
品认证，将对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（四）技术研发人员流失的风险

    高铁工务工程行业具有较高的技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创新，保持核心竞争力的关键所在。随着行业竞争日趋激烈，业内企业对优秀人才的争夺日益激烈。且随着公司业务的开展和未来募投项目的稳步实施，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。如果关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，公司的业务发展将受到不利影响。
（五）控股股东违反高铁扣件设计技术授权约定或承诺的风险

    发行人高铁扣件产品的核心技术包括发行人自主研发的产品实现技术以及基于联合研发获得铁建所无偿授权的产品设计技术。对于高铁扣件的产品设计技术，2019 年 4
月铁建所与发行人签署《授权协议》，无偿授予发行人弹条 IV 型、弹条 V 型、WJ-7 型、
WJ-8 型四种型号高铁扣件产品设计技术为期 50 年的非独家使用权，且发行人具有按照无偿非独家授权模式优先续期权利。

    对于高铁扣件的产品设计技术，铁建所与发行人签署的技术授权协议不存在触发单方面终止的条件，任何一方违反该协议项下的任何责任与义务即构成违约。铁建所除授予发行人高铁扣件产品设计技术无偿、非独家使用权外，同时将上述技术有偿授权给了安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达等国内竞争对手。铁建所已承诺不会单方面解除或终止相关授权，且在现有已授权对象基础上不会扩大授权对象或降低授权费用率。若铁建所违约或者违反承诺解除对发行人的技术授权、进一步增加被授权对象、或者降低授权费用率，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。
（六）核心技术受到侵犯的风险

    发行人自有核心技术以及由铁建所授权的核心技术表现形式包括专利和技术秘密，针对相关技术秘密，如果铁建所、发行人或其他被授权对象因未遵守保密协议约定、保密措施不到位等情况导致技术秘密泄露，则可能面临技术秘密被他人侵犯的风险。

二、经营政策风险
（一）高铁扣件市场未来需求的风险

    1、国内高铁扣件市场未来需求风险

    根据《中长期铁路网规划（2016-2030）》，我国远期高铁建设规划目标为 4.5 万公里
左右，截至 2019 年底，全国高铁里程达到 3.5 万公里。因此，公司面临未来国内高铁扣件市场新建需求下降的风险。

    轨道扣件受荷载、路基变化及扣件产品自然老化等各种因素影响，有一定的使用寿命，同时需要根据实际工况进行轨道扣件养护和部件更换。以目前 4.5 万公里高铁远期规划，按照高铁扣件 20 年至 10 年使用寿命周期测算，国内高铁扣件市场未来的年均更新维护需求为 1,507.50 万套至 3,015.00 万套。公司轨道扣件产品未来市场需求将逐渐由新建需求转向更新维护需求，但是目前国内高铁尚未进入集中更新维护期，未来更新维护需求具有不确定性，由此导致公司收入具有一定的波动性。

    2、海外市场拓展的风险

    在中国高铁“走出去”的背景下，公司积极开拓海外市场，但目前尚处于起步阶段，公司海外市场拓展经验不足。在海外市场拓展过程中，公司将面临各国国情的多样性、适用技术标准的差异性、对铁路需求的多变性等情况，公司可能由于市场需求分析失误、研发失败、不能适应国外标准和技术条件等因素造成海外市场开拓失败的风险。同时，拓展海外市场可能存在的主要风险包括商标及知识产权保护、当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规变化等，如果上述因素发生对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成负面影响。
（二）行业政策风险

    公司产品主要用于铁路建设，现阶段铁路建设项目主要由政府进行主导，受国家宏观政策、经济运行周期的综合影响。政府对铁路建设的投入规划取决于对我国总体经济情况的预期、现有基础设施使用情况、政府融资渠道及财政支出能力以及各地区经济发展的政策等相关政策的变化。

    高铁行业作为政府基础设施建设的重要组成部分，在未来较长时间内仍将处于持续
发展期。但如果未来高铁行业发展政策发生不利变化或宏观经济增长水平下降导致政府财政趋于紧张，地方政府可能减少对铁路建设项目的投资，市场需求发生不利变化，从而对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。
（三）客户集中度较高的风险

    报告期（2017 年、2018 年及 2019 年）内，公司收入主要来自于铁路行业，主要
客户包括各铁路建设单位和施工单位，公司客户主要体现为国铁集团、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司等客户，较为集中。报告期，公司向前五名客户（同一实际控制人合并口径）的销售收入占公司营业收入的 70%以上。

    公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况出现不利变化，或对公司产品的需求大幅度减少，公司经营业绩将受到不利影响。
（四）铁路建设进度变动风险