证券代码：688568 证券简称：中科星图
中科星图股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月
2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一...... 5
议案二...... 7
议案三...... 9
议案四...... 10
附件一...... 11
附件二...... 16
附件三...... 19
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。采用累积投票制进行投票的议案，股东应按照《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》（详
见公司于 2024 年 10 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中科星图股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）附件 2）对该议案的各子议案逐项进行表决。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 10月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年11月1日 14点00分
（二）现场会议地点：北京市海淀区永丰产业园中关村壹号F1座十四会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月1日至2024年11月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
累积投票议案
2.00 《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
2.01 《关于选举许光銮先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.02 《关于选举邵宗有先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.03 《关于选举陈伟先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.04 《关于选举胡岩峰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.05 《关于选举王东辉先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.06 《关于选举任京暘先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.07 《关于选举白俊霞女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.00 《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
3.01 《关于选举杨胜刚先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.02 《关于选举沈建峰先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.03 《关于选举龙开聪先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.04 《关于选举尹洪涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.00 《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
4.01 《关于选举秦刚先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.02 《关于选举翁启南女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）计票、监票
（十）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（十一）复会，主持人宣读投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布本次股东大会结束
2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2024年 4月 12日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会
第十八次会议，于 2024年 5月 8日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司以截至 2024 年4月12日的总股本364,648,275股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.92元（含税），合计派发现金红利 70,012,468.80元；同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 4.9 股，合计转增股本 178,677,655 股，转增后公司总股本增加至
543,325,930股。
截至目前，2023年年度权益分派已实施完毕。公司总股本由 364,648,275股变更为543,325,930股，公司注册资本由364,648,275元人民币变更为543,325,930元人民币。
二、修订《公司章程》情况
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
36,464.8275 万元。 54,332.5930 万元。
2 第二十条公司的股份总数为 36,464.8275 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
万股，均为人民币普通股。 54,332.5930 万股，均为人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2024 年 11月 1日
议案二
关于公司董事会换届选举
第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会董事的任职期限为三年，任期将于 2024 年 11月 1日届满，公司开展董事会换届选举工作。
公司控股股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司提名许光銮先生、陈伟先生、胡岩峰先生、王东辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；持有公司 5%以上股份的股东曙光信息产业股份有限公司提名任京暘先生、白俊霞女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；持有公司 5%以上股份的股东宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙）提名邵宗有先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会审议候选人资格并征求非独立董事候选人本人意见后，现拟选举许光銮先生、邵
