证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2023-058
中科星图股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分
第二个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（1）2020 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中科星图股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2020-019），对 2020 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《中科星图股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李奎先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020 年 11 月 21 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划获
得中国科学院空天信息创新研究院批复的公告》（公告编号：2020-021），公司 2020年限制性股票激励计划已获得公司实际控制人中国科学院空天信息创新研究院出具的《关于中科星图股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的回复》，原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划，并按照国家有关法律、法规办理相关手续。
（4）2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日，公司对本激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 2 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-022）。
（5）2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 8 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
（6）2020 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2023 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司 2022 年业绩考核未达标，归属条件未成就，激励对象对应考核年度（即 2022 年度）当期已获授但尚未归属的 1,017,931 股限制性股票全部取消归属，并作废失效。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《中科星图股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中科星图股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核要求如下：以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 25%；2022 年净资产收益率不低于 6%，且上述两个指标
均不低于对标企业 75 分位值；以 2019 年研发投入为基数，2022 年研发投入复
合增长率不低于 20%（上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）。
公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为94,153,288.17 元，公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 168,048,894.28 元，复合增长率为 21.30%，因此，公司未达第二个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即 2022 年度）当期已获授但尚未归属的 1,017,931 股限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中，首次授予部分激励对象 121 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 813,878 股；预留授予部分激励对象 61 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 204,053 股。
综上，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司技术团队和管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，182 名激励对象合计 1,017,931 股限制性股票全部取消归属并作废失效，其中，首次授予部分激励对象 121 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 813,878 股；预留授予部分激励对象 61 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 204,053 股。
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规和《管理办法》《激励计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，182 名激励对象合计 1,017,931 股
限制性股票全部取消归属并作废失效，其中，首次授予部分激励对象 121 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 813,878 股；预留授予部分激励对象 61名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 204,053 股。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
中科星图股份有限公司董事会
2023 年 12 月 2 日
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