证券代码：688568 证券简称：中科星图
中科星图股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
中科星图股份有限公司
2020 年 11 月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36 号）、《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101 号）等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 275.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 22,000.00 万股的 1.25%。其中首次授予 220.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 55.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 35.86 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 170 人，约占公司全部职工人
数 775 人（截至 2020 年 9 月 30 日）的 21.94%。包括公司公告本计划时在公司（含
子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员及核心骨干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本计划首次及预留授予的限制性股票各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 25%；
2021 年净资产收益率不低于 6%，且上述两个指标均不低于对标
第一个归属期 企业 75 分位值；
以 2019 年研发投入为基数，2021 年研发投入复合增长率不低于
20%。
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 25%；
2022 年净资产收益率不低于 6%，且上述两个指标均不低于对标
第二个归属期 企业 75 分位值；
以 2019 年研发投入为基数，2022 年研发投入复合增长率不低于
20%。
以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 25%；
2023 年净资产收益率不低于 6%，且上述两个指标均不低于对标
第三个归属期 企业 75 分位值；
以 2019 年研发投入为基数，2023 年研发投入复合增长率不低于
20%。
注：1、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划须经中科院空天院批准、中科星图股东大会审议通过后方
可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
声 明......2
特别提示......2
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
第八章 限制性股票的授予与归属条件......18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序......22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......25
第十一章 限制性股票的会计处理......27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......30
第十四章 其他重要事项 ......33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科星图、本公司、公司、上市公司 指 中科星图股份有限公司
本激励计划、本计划 指 中科星图股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技
术人员、中层管理人员及核心骨干员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
权激励信息披露》
《公司章程》
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