688567 科创 孚能科技

证券代码：688567        证券简称：孚能科技        公告编号：2023-070
        孚能科技（赣州）股份有限公司

            关于控制权变更进展暨

 控股股东、实际控制人签订《合作协议》的公告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容及风险提示：

   2023 年 11 月 29 日，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科
技”“标的公司”或“公司”）控股股东 FarasisEnergy(AsiaPacific)Limited（以下简称“公司控股股东”或“香港孚能”）及其一致行动人赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州孚创”）、实际控制人 YUWANG、KeithD.Kepler 和广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控集团”） 、广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州创兴”）相互出具了《（关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议）终止函》《关于终止股份转让交易的函》（以下合称“《终止函》”）。

   《终止函》主要约定：香港孚能、YUWANG、KeithD.Kepler、赣州孚创
自 2023 年 11 月 30 日起终止于 2023 年 7 月 31 日和广州工控集团、广州创兴签
署的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》及与前述股份转让相关的所有协议及文件（包括但不限于《关于不谋求控制权的承诺函》与《不可撤销地放弃表决权的承诺函》）（以下或合称“《原交易协议》”），各方基于《原交易协议》项下的权利义务关系全部终止，且各方互不承担责任。基于广州工控集团、广州创兴对公司业务及价值的充分认可及未来持续发展的信心，各方将继续
就未来合作方式进行友好协商，拟通过定向增发等方式推进广州工控集团谋求孚能科技实控人地位，继续支持孚能科技的发展。

   为促使公司控制权顺利变更，香港孚能、YUWANG、KeithD.Kepler 和广州工控集团协商，拟将获得公司控制权的方式由老股东协议转让转换为广州工控集团认购公司未来向特定对象发行的股份。

   2023 年 11 月 29 日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 和广州工控
集团签订了《合作协议》，各方主要约定：

  为实现广州工控集团成为标的公司的控股股东，香港孚能、YUWANG、KeithD. Kepler 拟配合推动公司完成以广州工控集团为特定发行对象的定向增发。广州工控集团拟认购前述定向增发并取得不超过标的公司定向增发后总股本 12%的股份。

  香港孚能同意自本次定向增发发行完成之日起，至广州工控集团成为公司的第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日或定向增发发行完成之日起满60个月之日（孰早）的期间内，放弃其持有的不低于届时标的公司总股本5%股份对应的表决权。

   《合作协议》的签署是公司控股股东、实际控制人和其他股东之间的交易事项，公司并未对相关协议做出任何承诺，涉及公司的相关事项公司仍将按照法律、法规、《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》等相关规定履行相关程序。

   相关双方虽将积极推进《合作协议》的履行，但《合作协议》能否顺利履行存在较大不确定性，尤其是《合作协议》中涉及的公司向特定对象发行股票事项。公司目前尚无向特定对象发行股票预案，并且向特定对象发行股票的募投项目、发行股份数、发行价格等均需经公司董事会、股东大会审议通过，及上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施；同时广州工控集团拟认购公司发行的股票需获得广州市国有资产监督管理委员会审批同意，能否通过上述批准以及就上述事项通过批准的时间均存在较大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、《原交易协议》签署情况

  2023 年 7 月 31 日，孚能科技控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创、
公司实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler 和广州工控集团及其所控制的主体
广州创兴签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以协议转让方式转让合计持有的孚能科技 5%股份。
  同日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 共同向广州工控集团出具了
《关于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。自《股份转让协议》所约定的标的股份交割之日起，分别承诺了不谋求公司控制权，以及直至标的股份过户登记起满 60 个月之日，或广州工控集团及其控制主体成为公司第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例 5%之日，香港孚能不可撤销地放弃其持有的不低于届时孚能科技总股本 5%股份对应的表决权。

  具体内容详见公司于 2023 年 8 月 2 日在《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-049）。

    二、《终止函》《合作协议》主要内容

  2023 年 11 月 29 日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、赣州孚创和
广州工控集团、广州创兴相互出具了《终止函》。《终止函》主要约定：香港孚能、

YUWANG、KeithD.Kepler、赣州孚创自 2023 年 11 月 30 日起终止于 2023 年 7
月 31 日和广州工控集团、广州创兴签署的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》及与前述股份转让相关的所有协议及文件（包括但不限于《关于不谋求控制权的承诺函》与《不可撤销地放弃表决权的承诺函》），各方基于《原交易协议》项下的权利义务关系全部终止，且各方互不承担责任。基于广州工控集团、广州创兴对公司业务及价值的充分认可及未来持续发展的信心，各方将继续就未来合作方式进行友好协商，拟通过定向增发等方式推进广州工控集团谋求孚能科技实控人地位，继续支持孚能科技的发展。

  2023 年 11 月 29 日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 和广州工控集
团签订了《合作协议》。《合作协议》主要内容如下：

  甲方一（标的公司控股股东）：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited

  甲方二（标的公司实际控制人）：YU WANG

  甲方三（标的公司实际控制人）：Keith D.Kepler

  乙方：广州工业投资控股集团有限公司

  （以上“甲方一”、“甲方二”和“甲方三”合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”或“双方”，任意一方单称“一方”）

  (一)关于合作方案

  甲乙双方经协商一致，同意自 2023 年 11 月 30 日起终止双方于 2023 年 7 月
31 日签署的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》及与前述股份转让相关的所有协议及文件。各方基于《原交易协议》项下的权利义务关系不再履行，且互不承担责任。

  为实现乙方成为标的公司的控股股东，香港孚能、YUWANG、KeithD.Kepler拟配合推动公司完成以广州工控集团为特定发行对象的定向增发（以下简称“本
次定向增发”）。乙方拟认购本次定向增发并取得不超过标的公司定向增发后总股本 12%的股份。

  (二)关于表决权放弃

  在本次定向增发发行完成（即本次向特定对象发行的股份登记至乙方名下）后，为促成乙方成为标的公司的控股股东、广州市政府成为标的公司的实际控制人，甲方一同意自本次定向增发发行完成之日起，至广州工控集团成为公司的第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比 5 个百分点之日或本次定向增发发行完成之日起满 60 个月之日（孰早）的期限内，放弃其持有的不低于届时标的公司总股本 5%股份对应的表决权。针对依据本协议选举或改选标的公司董事、股东代表监事的相关事项，甲方一不放弃表决权。
  (三)关于公司治理

  本次定向增发发行完成后，乙方拟按照以下方式参与标的公司的公司治理，甲方及其提名、委派的董事应在标的公司股东大会、董事会审议相关议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名的董事、监事能当选：
  (1)各方同意：在本次定向增发发行完成后，在乙方推荐适合人选并提出要求的 30 个工作日内改选标的公司的董事会成员和监事会成员；

  (2)标的公司董事会总人数为 14 名（非独立董事 9 名、独立董事 5 名），其
中由乙方提名 5 名非独立董事及 3 名独立董事，董事长兼法定代表人由乙方提名的非独立董事担任，联席董事长由甲方二担任，联席董事长根据董事长的授权行使职权；

  (3)乙方有权提名 1 名非职工代表监事候选人，且监事会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。

  甲方承诺，甲方应尽一切努力确保乙方提名的所有董事均能顺利当选相应董
事。为确保这一承诺的实现，甲方应当采取的措施包括但不限于甲方提名的董事不多于 2 名等。

  各方同意，乙方有权提名财务总监作为标的公司财务负责人。

    三、其他说明

  截至本公告披露日，公司实际控制人仍为 YUWANG 和 KeithD.Kepler，控
股股东为 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited，公司主要股东持股情况如下：

 序                            持股数量  持股比例  有表决

 号          股东名称            （股）    （%）  权比例      备注

                                                      （%）

 1  Farasis Energy（Asia Pacific） 242,874,025    19.936  19.936  公司控股股东

    Limited

 2  赣州孚创企业管理合伙企业  17,130,715    1.4062  1.4062  公司控股股东及
    （有限合伙）                                            其一致行动人

 3  赣州博创企业管理合伙企业    1,601,802    0.1315  0.1315  公司控股股东及
    （有限合伙）                                            其一致行动人

 4  赣州孚济企业管理合伙企业    605,574    0.0497  0.0497  公司控股股东及
    （有限合伙）                                            其一致行动人

 5  赣州精创企业管理合伙企业    362,106    0.0297  0.0297  公司控股股东及
    （有限合伙）                                            其一致行动人

    国新风险投资管理（深圳）有

 6  限公司－深圳安晏投资合伙  161,769,650    13.2787  13.2787

    企业（有限合伙）

 7  广州工业投资控股集团有限  49,409,282    4.0557  4.0557

    公司

 8  广州创兴新能源投资合伙企  44,135,022    3.6228  3.6228

    业(有限合伙)

 9  广州工控资本管理有限公司  18,339,360    1.5054  1.5054