证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-018
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平的有关要求，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
（证监会公告〔2023〕62 号），公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第六
次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：
修改前 修改后
第一百六十条 公司股东大会对 第一百六十条 公司召开年度股
利润分配方案作出决议后，公司董事会 东大会审议年度利润分配方案时，可审须在股东大会召开后 2 个月内完成股 议批准下一年中期现金分红的条件、比
利（或股份）的派发事项。 例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，公司董事会须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十一条 公司的利润分 第一百六十一条 公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，利 配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定 润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制 性，公司的利润分配的决策程序和机制
为： 为：
（一）公司管理层、董事会应结合 （一）公司管理层、董事会应结合
公司盈利情况、资金需求和股东回报规 公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利 事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体 润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜， 分红的时机、条件和最低比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经 并需经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，公司独立 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事董事应对利润分配方案发表明确的独 认为现金分红具体方案可能损害上市立意见并公开披露。董事会在决策和形 公司或者中小股东权益的，有权发表独成分红方案时，要详细记录管理层建 立意见。董事会对独立董事的意见未采议、参会董事的发言要点、独立董事意 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决见、董事会投票表决情况等内容，并形 议中记载独立董事的意见及未采纳的成书面记录作为公司档案妥善保存。独 具体理由，并披露。董事会在决策和形立董事可以征集中小股东的意见，提出 成分红方案时，要详细记录管理层建分红提案，并直接提交董事会审议。 议、参会董事的发言要点、独立董事意
。。。。。。 见、董事会投票表决情况等内容，并形
（三）公司应在年度报告、半年度 成书面记录作为公司档案妥善保存。独报告中披露利润分配预案和现金利润 立董事可以征集中小股东的意见，提出分配政策执行情况。若年度盈利但未提 分红提案，并直接提交董事会审议。出现金利润分配预案，董事会应在年度 。。。。。。
报告中详细说明未提出现金利润分配 （三）公司应在年度报告、半年度
的原因、未用于现金利润分配的资金留 报告中披露利润分配预案和现金利润存公司的用途和使用计划，独立董事应 分配政策执行情况。若年度盈利但未提
对此发表独立意见并公开披露。 出现金利润分配预案，董事会应在年度
。。。。。。 报告中详细说明未提出现金利润分配
（五）公司股东大会对利润分配方 的原因、未用于现金利润分配的资金留案作出决议后，公司董事会必须在股东 存公司的用途和使用计划。
大会召开后 2 个月内完成股利（或股 。。。。。。
份）的派发事宜。 （五）公司股东大会对利润分配方
（六）存在股东违规占用公司资金 案作出决议后，或公司董事会根据年度情况的，公司应当扣减该股东所分配的 股东大会审议通过的下一年中期分红现金红利，以偿还其占用的资金。 条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（六）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司利润分配 第一百六十二条 公司利润分配
遵循兼顾公司长期发展和对投资者合 遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司的利润分配政策如 理回报的原则。公司的利润分配政策如
下： 下：
。。。。。。 。。。。。。
公司在制定现金分红具体方案 公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司公 时，董事会应当认真研究和论证公司公司现金分红的时机、条件和最低比例、 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 宜。独立董事可以征集中小股东的意董事可以征集中小股东的意见，提出分 见，提出分红提案，并直接提交董事会红提案，并直接提交董事会审议。股东 审议。股东大会对现金分红具体方案进大会对现金分红具体方案进行审议 行审议前，公司应当通过多种渠道主动
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 与股东特别是中小股东进行沟通和交特别是中小股东进行沟通和交流，充分 流，充分听取中小股东的意见和诉求，听取中小股东的意见和诉求，及时答复 及时答复中小股东关心的问题。
中小股东关心的问题。 。。。。。。
。。。。。。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修改后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
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