证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-030
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日召
开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对部分 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。具体情况如下：
一、公司股权激励计划已履行的程序
1、2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2021 年 8 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独
立董事杨国祥先生作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 16 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。
4、2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司 2021 年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
5、2021 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-032）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-033）。
6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，对 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。公司独立董事就上述限制性股票作废事项发表了明确同意的独立意见，监事会就上述限制性股票作废事项发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
7、2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次作废的限制性股票的具体情况
2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本股权激励计划第二个归属期归属条件未达到公司层面业绩考核指标 A，结合其他归属条件的完成情况，本激励计划第二个归属期实际归属 2,142,376 股，第二个归属期已获授予但尚未归属的 41,624 股限制性股票取消归属，并作废失效。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票符合《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票。
六、律师结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自 2023 年 8 月23 日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
2、《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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