证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-025
江苏吉贝尔药业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次
会议（以下简称“会议”）于 2023 年 8 月 18 日以书面方式发出通知，于 2023
年 8 月 29 日在公司会议室召开。会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事
7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长耿仲毅先生主持，经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《公司 2023 年半年度报告及摘要》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年半年度报告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（二）审议通过《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制 了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告日至激励对象获授 限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的 授予/归属数量或价格进行相应的调整。
2021 年 8 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-023）等有关公告，本激励计划公告日 至审议本议案董事会召开日，公司发生的派息事项如下：
每股分 现金红利 除权（息） 权益分派实施
序号 发放年度 配金额 发放日 日 公告索引
（元）
1 2021 年半年度 0.24 2021/10/26 2021/10/26 公告编号：2021-041
2 2021 年年度 0.24 2022/6/17 2022/6/17 公告编号：2022-014
3 2022 年半年度 0.24 2022/10/25 2022/10/25 公告编号：2022-033
4 2022 年年度 0.24 2023/6/29 2023/6/29 公告编号：2023-016
合计 0.96 - - -
除上述派息事项外，本激励计划公告日至审议本议案董事会召开日，公司不存在其他需要调整本激励计划限制性股票授予价格或数量的事项。
根据《激励计划》的规定，公司派息事项的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 公 式 ，本 次 调 整 后 的 授 予 价 格 =12.30 元/股-0.96 元/股=11.34 元
/股。
本激励计划第二个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》有关规定进行相应的调整。
公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-028）。
本事项在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无
需提交公司股东大会审议。
表决情况：4 票同意、0 票反对和 0 票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张
春回避表决。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就的议案》
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期为“自股
票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月
内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为 2021 年 8 月 23 日，确定本
激励计划第二个归属期为 2023 年 8 月 23 日至 2024 年 8 月 22 日。
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，符合归属条件的 72 名激励对象可归属2,142,376 股第二类限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-029）。
本事项在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无
需提交公司股东大会审议。
表决情况：4 票同意、0 票反对和 0 票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张
春回避表决。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的限制性股票的议案》
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定及本次董事会审议的《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期归属条件未达到公司层面业绩考核指标 A，结合其他归属条件的完成情况，本激励计划第二个归属期实际归属 2,142,376 股，第二个归属期已获授予但尚未归属的 41,624 股限制性股票取消归属，并作废失效。
公司本次作废部分限制性股票符合《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业
股份有限公司关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
本作废事项在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：4 票同意、0 票反对和 0 票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张
春回避表决。
表决结果：通过。
六、审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》
1、提名耿仲毅为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
2、提名俞新君为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
3、提名张春为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
4、提名胡涛为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。
七、审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》
1、提名杨国祥为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
2、提名谢竹云为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
3、提名何娣为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-031）。
（八）审议通过《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中
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