证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-008
北京航空材料研究院股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3 月 28
日召开第一届董事会第十六次会议（定期会议），审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，具体情况如下：
一、 公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五十一条 董事会负责召集股东大会。 第五十一条 董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 经独立董事专门会议审议通过，独立董事
大会。 对独立董事要求召开临时股东大会 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 独立董事要求召开临时股东大会的提议，
和本章程的规定，在收到提议后10日内提 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后10日内提出同意或
反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
修订前 修订后
第八十六条 ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
第八十六条 …… 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制。当公司单一股东及根据本章程的规定或者股东大会的决议， 其一致行动人拥有权益的股份比例在30％可以实行累积投票制。当公司单一股东及 及以上的，应当采用累积投票制。公司股其一致行动人拥有权益的股份比例在30％ 东大会选举两名以上独立董事的，应当实
及以上的，应当采用累积投票制。 行累积投票制，中小股东表决情况应当单
…… 独计票并披露。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已 ……
发行股份3%以上的股东有权提名董事或监 董事会、监事会、单独或合并持有公司已事候选人；公司董事会、监事会、单独或 发行股份3%以上的股东有权提名董事或监者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 事候选人；公司董事会、监事会、单独或可以提出独立董事候选人，提名人应事先 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
征得候选人同意并提供下列资料： 可以提出独立董事候选人。依法设立的投
…… 资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。提名人应事
先征得候选人同意并提供下列资料：
……
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， （但是，除出现本章程第九十八条及《公并可在任期届满前由股东大会解除其职务 司法》中规定的不得担任董事的情形外；（但是，除出现本章程第九十八条及《公 独立董事被提前解除职务的，公司应当及司法》中规定的不得担任董事的情形外； 时披露具体理由和依据）。 任期三年，任独立董事被提前解除职务的，公司应将其 期届满可连选连任；独立董事每届任期与作为特别事项予以披露）。 任期三年，任 公司其他董事任期相同，任期届满，连选期届满可连选连任；独立董事每届任期与 可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司其他董事任期相同，任期届满，连选 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该可以连任，但是连任时间不得超过六年。 事实发生之日起36个月内不得被提名为公
…… 司独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算
。
……
第一百〇二条 ……
第一百〇二条 …… 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事出席董事会会的，由董事会提请股东大会予以撤换。 议的，公司董事会应当在该事实发生之日
起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百〇三条 董事、监事和高级管理人员 第一百〇三条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监 可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职 事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，公司将在2日内披露有关情况。 报告，公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 最低人数、独立董事辞职导致董事会或其数少于董事会成员的三分之一或者独立董 专门委员会中独立董事所占比例低于法律事中没有会计专业人士时，在改选出的董 、行政法规和《公司章程》规定的最低要事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 求，或者独立董事中没有会计专业人士时
，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
修订前 修订后
法规、部门规章和本章程规定继续履行董 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事职务。 规定继续履行董事职务。因丧失独立性或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 不满足担任公司董事的资格而辞职和被依
送达董事会时生效。 法免职的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百二十七条 经公司股东大会批准，公
第一百二十七条 经公司股东大会批准，公 司在董事会下设审计委员会、战略委员会
司在董事会下设审计委员会、战略委员会 、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门
、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事
委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审
会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。各专门委员会成员全部由公司董
议决定。各专门委员会成员全部由公司董 事组成，其中审计委员会成员应当为不在
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 公司担任高级管理人员的董事，其中独立
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 董事应当过半数，并由独立董事中会计专
任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 人。
范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
董事会授权董事长或其授权人士于本议案经2023年度股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、 公司治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了公司部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股
东大会审议
1 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 修订 是
2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 修订 是
3 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 修订 是
4 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 修订 是
5
查看PDF原文
