证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月
目录
2023 年第五次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第五次临时股东大会会议议程...... 5
2023 年第五次临时股东大会会议议案...... 7
议案一《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》...... 7
议案二《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》...... 19
议案三《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》...... 20 议案四《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
的议案》...... 24
2023 年第五次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2023 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）下午 14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号公司会议
室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：副董事长闫勇先生
5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
2.00 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
2.01 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.03 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2.04 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
3 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
4 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久
补充流动资金的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
2023 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体内容如下：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第 3 条 2020 年 11 月 13 日，中国证券监 第 3 条 2020 年 11 月 13 日，中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监 督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)作出同意公司首次公开发行股票注 会”)作出同意公司首次公开发行股票注
1 册的决定。 册的决定。
2020 年 12 月 24 日，公司首次公开发行的 2020 年 12 月 24 日，公司首次公开发行的
人民币普通股股票 41,022,000 股在上海 人民币普通股股票 41,022,000 股在上海
证券交易所科创板上市。 证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板上市。
第 40 条 股东大会是公司的权力机 第 40 条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
2 (三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担 (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担
保事项； 保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授
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