证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-087
明冠新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、制定及
修订公司部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，主要修订内容见附件《公司章程》修订对照表。除修订对照表修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。
二、制定及修订公司部分内部管理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订公司部分内部管理制度，具体明细如下表：
是否需要提交公
序号 制度名称 变更情况
司股东大会审议
1 董事会议事规则 修订 是
2 独立董事工作制度 修订 是
3 募集资金管理办法 修订 是
4 董事会审计委员会工作细则 修订 否
5 董事会薪酬和考核委员会工作细则 修订 否
6 董事会战略委员会工作细则 修订 否
7 董事会提名委员会工作细则 修订 否
8 对外投资管理办法 修订 是
9 会计师事务所选聘制度 制定 否
此次拟制定及修订的治理制度中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。制定及修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第 3 条 2020 年 11 月 13 日，中国证券监 第 3 条 2020 年 11 月 13 日，中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监 督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)作出同意公司首次公开发行股票注 会”)作出同意公司首次公开发行股票注
1 册的决定。 册的决定。
2020 年 12 月 24 日，公司首次公开发行的 2020 年 12 月 24 日，公司首次公开发行的
人民币普通股股票 41,022,000 股在上海 人民币普通股股票 41,022,000 股在上海
证券交易所科创板上市。 证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板上市。
第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依 第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任 (二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算 (五) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案 (六) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本 (七) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
2 或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二) 审议批准本章程第 41 条规定的 (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形 他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 41 条 公司下列对外担保行为，应当在 第 41 条 公司下列对外担保行为，应当在
3 董事审议通过后提交股东大会审议： 董事审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期 (一) 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担 (二) 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保 (三) 为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计 (四) 按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保； 产 30％的担保；
(五) 为关联人提供担保；公司为持股 (五) 为关联人提供担保；
5%以下的股东提供担保的，参照执行，有 (六) 根据法律、行政法规、规范性文
关股东应当在股东大会上回避表决； 件的规定应由股东大会审批的其他对外
(六) 根据法律、行政法规、规范性文 担保。
件的规定应由股东大会审批的其他对外 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，
担保。 应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会审议前款第(四)项担保事项时， 之二以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的三分 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
之二以上通过。 子公司提供担保且控股子公司其他股东
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
子公司提供担保且控股子公司其他股东 害上市公司利益的，可以豁免适用前款第
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 (一)至(三)项的规定。公司应当在年度报
害上市公司利益的，可以豁免适用前款第 告和半年度报告中汇总披露前述担保。
(一)至(三)项的规定。公司应当在年度报 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
告和半年度报告中汇总披露前述担保。 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
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