688560 科创 明冠新材

证券简称：明冠新材                                    证券代码：688560
      2022年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二二年十月


                          声  明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                          特别提示

  一、本激励计划系由明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《明冠新材料股份有限公司公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司授予的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划为公司股票上市后首次进行的股权激励计划，拟授予激励对象的限制性股票数量为54.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,408.7736 万股的 0.33%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计22人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为36.00元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定做相应的调整。


  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》》第七条规定的不得实行股
权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第
二款规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 10
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 11
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 12
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 14
第九章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 16
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十一章 限制性股票的会计处理...... 22
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 ...... 24
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 27
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 29
第十五章 附则 ...... 32

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                  释义项

                                                                  释义内容

 明冠新材、本公司、公司、上市公司        指  明冠新材料股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划  指  明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划

 限制性股票、第二类限制性股票            指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
                                            件后分次获得并登记的本公司股票

 激励对象                                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
                                            核心技术及重要生产管理人员

 授予日                                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                            易日

 授予价格                                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                                            得公司股份的价格

 归属                                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                                            记至激励对象账户的行为

 归属日                                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                                            的日期，必须为交易日

 归属条件                                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                                            所需满足的获益条件

 有效期                                指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                                            部归属或作废失效之日止

 薪酬委员会                              指  公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会                              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                              指  上海证券交易所

 登记结算公司                            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《公司法》                              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                              指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》                            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《管理办法》                            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南》                        指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
                                            露》

 《公司章程》                            指  《明冠新材料股份有限公司章程》

 《公司考核管理办法》                    指  《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
                                            施考核管理办法》

 元/万元/亿元                            指    人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位


                  第二章 本激励计划的目的

  为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动员工的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议