上海市锦天城律师事务所
关于
兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南 4 号》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
兰剑智能、公司 指 兰剑智能科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予 指 公司根据本次股权激励计划的安排，首次授予激励对象第二
类限制性股票的行为
本次价格调整 指 公司根据实际情况对授予价格进行调整的事项
本次归属 指 首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，公
司将其获授的股票登记至激励对象账户
本次归属及作废部 首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，公
分限制性股票 指 司将其获授的股票登记至激励对象账户并将其不能归属或不
能全部归属的部分限制性股票作废的行为
《激励计划》 指 《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》
《公司章程》 指 《兰剑智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司
本法律意见书 指 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第
一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及作废部分 限制性股票的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日， 公司为实施本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及作废部分限制性股 票已履行如下批准和授权：
1、2022 年 8 月 21 日，兰剑智能召开第四届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案。
2、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开兰剑智能 科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，拟作为本次 激励计划激励对象的董事吴耀华、张小艺、蒋霞回避表决相关议案，符合《管 理办法》第三十四条的规定。同日，兰剑智能独立董事就本次激励计划相关事 项发表了《关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
3、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届监事会第八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案， 并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
4、2022 年 8 月 24 日，兰剑智能在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要公告（以下简称“《激励计划（草案）》”）《兰剑智能科技股份有限公 司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《兰剑智能科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《兰剑智能科技股份有 限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
5、2022 年 8 月 23 日至 2022 年 9 月 1 日，兰剑智能在公司内部对本次激
励计划首次授予部分激励对象姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。2022
年 9 月 3 日，兰剑智能在上海证券交易所网站披露了《兰剑智能科技股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审 核意见及公示情况说明》。根据该核查意见，截至公示期满，公司监事会未收到 任何人对本次激励对象提出的异议；本次激励计划首次授予激励对象均符合相 关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激 励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2022 年 9 月 8 日，兰剑智能召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2022 年 9 月 9 日，兰剑智能在上海证券交易所网站上披露了《兰剑智能
科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在激励计划自查期
间（2022 年 2 月 22 日至 2022 年 8 月 24 日），3 名核查对象在自查期间根据对
二级市场交易行情、市场公开信息及自行判断买卖了公司股票，不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发 现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的 行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
8、2022 年 9 月 13 日，兰剑智能召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》。拟作为本次激励计划激励对象的董事吴耀华、张 小艺、蒋霞回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，公 司独立董事对前述相关事项发表了《关于公司第四届董事会第九次会议相关事 项的独立意见》。
9、2022 年 9 月 13 日，兰剑智能召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象 首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
10、2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 19
日为预留授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 26.10 万股限制性股票，授
予价格为 31.55 元/股。
公司独立董事亦发表独立意见，同意本次股权激励计划的预留授予相关事 项。
11、2023 年 6 月 19 日，兰剑智能召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次预留
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