证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2022-043
兰剑智能科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划调整及向激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 13 日
限制性股票首次授予数量：123.90 万股，约占目前公司股本总额的 1.70%
股权激励计划方式：第二类限制性股票
《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一
次临时股东大会授权，公司于 2022 年 9 月 13 日召开的第四届董事会第九次会
议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2022 年 9 月 13 日为首次授予日，以 31.55 元/股的授予价格向 110 名激励对象授
予 123.90 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 8 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《兰剑智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马建春作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 8 月 23 日至 2022 年 9 月 1 日，公司对首次授予的激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
2022 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑
智能科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-035）。
4、2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科
技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划调整情况及与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中有 3 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，上述共涉及限制性股票8.00万股。
董事会于 2022 年 9 月 13 日审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量等进行了调整。调整后，本激励计划首次
授予的激励对象由 113 名调整为 110 名，首次授予的限制性股票数量由 131.90
万股调整为 123.90 万股，预留部分的限制性股票数量由 18.10 万股调整为 26.10
万股。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《激励计划（草案）》中有关首次授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以
2022 年 9 月 13 日为首次授予日，向 110 名激励对象授予 123.90 万股限制性股
票，授予价格为人民币 31.55 元/股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计
划的首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等相关规定中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9
月13日，同意以 31.55元/股的授予价格向符合条件的 110 名激励对象授予 123.90万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（2）本次拟激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；
（3）除 3 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票外，公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符；
（4）本次激励计划首次授予激励对象名单均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，以 31.55 元/股的授予价格
向符合条件的 110 名激励对象授予 123.90 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 9 月 13 日。
2、授予数量：123.90 万股，占目前公司股本总额的 1.70%。
3、授予人数：110 人。
4、授予价格：31.55 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
首次授予限制
性股票的归属 归属期间 归属比例
安排
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日
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