证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2022-027
兰剑智能科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 150.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 7,267.00 万股的 2.06%。首次授予 131.90 万股，约占
本激励计划草案公告时公司总股本 7,267.00 万股的 1.82%，约占本激励计划授予
权益总额 150.00 万股的 87.93%；预留部分 18.10 万股，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 7,267.00 万股的 0.25%，约占本激励计划授予权益总额 150.00 万
股的 12.07%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规范性文件以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 150.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,267.00 万股的 2.06%。
首次授予 131.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 7,267.00 万
股的 1.82%，约占本激励计划授予权益总额 150.00 万股的 87.93%；
预留部分 18.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 7,267.00 万股
的 0.25%，约占本激励计划授予权益总额 150.00 万股的 12.07%；
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人、董事长吴耀华。吴耀华作为公司实际控制人、董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、战略规划、业务发展、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力，对公司的发展起到关键核心的作用。因此，本计划将吴耀华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授数量 获授股票占授 获授股票占草
姓名 职务 （万股） 予总量的比例 案公布时总股
本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
吴耀华 实际控制人、董事长、核心 4.00 2.67% 0.06%
技术人员
张小艺 董事、总经理、核心技术人 4.00 2.67% 0.06%
员
蒋霞 董事、副总经理、核心技术 4.00 2.67% 0.06%
人员
董新军 财务总监、董事会秘书 3.00 2.00% 0.04%
张贻弓 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
沈长鹏 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
刘鹏 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
徐光运 核心技术人员 3.00 2.00% 0.04%
小计 30.00 20.00% 0.41%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人 101.90 67.93% 1.40%
员（共 105 人）
首次授予限制性股票数量合计 131.90 87.93% 1.82%
预留部分合计 18.10 12.07% 0.25%
合计 150.00 100.00% 2.06%
注：1、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公 司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次的归属安排如下表所示：
首次授予限制
性股票的归属 归属期间 归属比例
安排
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排如下表所示：
预留部分授予
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