兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年8月21日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕2447号文同意注册。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为1,817.00万股，全部为公开发行新股。本次发行将于2020年11月23日（T日）分别通过上交所交易系统和网下申购电子平台实施。
发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
2、发行人和主承销商将通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《兰剑智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 27.92 元/股（不含 27.92 元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 27.92 元/股、拟申购数量小于 600 万股的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 27.92 元/股、拟申购数量等于 600 万股，且申购
时间晚于 2020 年 11 月 18 日（T-3 日）14:58:28.993 的配售对象全部剔除；将拟申
购价格为 27.92元/股，申购数量等于 600万股，且申购时间同为 2020年 11月 18日
（T-3日）14:58:28.993的配售对象中，按网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后往前排列剔除，直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的10%。以上过程共剔除 872 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 507,090.00 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 5,067,240.00万股的 10.0072%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 27.70 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2020年 11 月 23日（T日）进行网上和网下申购，申购时
无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格为27.70元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）23.77倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）20.58倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）31.69倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）27.45倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为27.70元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的
合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属
行业为“C34通用设备制造业”，截至2020年11月18日（T-3日），中证指数有限
公司发布的“C34通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为35.77倍。
（2）截至2020年11月18日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可
比上市公司估值水平具体如下：
证券代码 证券简称 T-3 日收盘价 2019 年扣非前 2019 年扣非后 2019 年扣非前 2019 年扣非后
(元/股) EPS（元/股） EPS（元/股） 市盈率 市盈率
300532 今天国际 11.00 0.17 0.14 63.24 77.66
603066 音飞储存 9.39 0.26 0.22 36.14 43.51
603611 诺力股份 16.76 0.91 0.77 18.48 21.65
300486 东杰智能 17.69 0.33 0.29 52.96 60.02
平均值 42.71 50.71
数据来源：Wind资讯，数据截至 2020 年 11月 18 日（T-3）
本次发行价格27.70元/股对应发行人2019年扣除非经常损益前后孰低摊薄后市
盈率为27.45倍，低于同行业可比公司平均静态市盈率。但仍旧存在未来发行人股
价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下
投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公
告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于
真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、
市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协
商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为38,186.00万元 。按本次发行价格
27.70 元/股和1,817.00万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为50,330.90万元，扣除发行费用4,731.71万元（不含税），预计募集资金净额为45,599.19万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，自发行人首次公开发行并上市之日获配的公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构（主承销商）子公司中泰创业投资（深圳）有限公司承诺本次获配股票限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《承销管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和主承销商将择机重启发
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