证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-129
四川汇宇制药股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
和《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，
更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，公司拟根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。本次
修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授
权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。主要
修订内容如下：
序 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
号
1、 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
2 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本 以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
章程的规定向股东大会提出非独立董事候选 向股东大会提出非独立董事候选人的议案。
人的议案。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定
1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章 向股东大会提出独立董事候选人的议案，但是独立
程的规定向股东大会提出独立董事候选人的 董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的
议案； 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
…… 人员作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名及以上董事或监 ……
事时，应当实行累积投票制。 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，
法律、行政法规对独立董事候选人的提名 应当实行累积投票制。其中，公司股东大会选举两名
另有规定的，从其规定。 以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有
规定的，从其规定。
3 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，每届
每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。其中，独
其职务。 立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
…… 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 ……
员兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
员职务的董事以及由职工代表担任的董事总 任。但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的二分之一。 事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
4 第一百〇八条 董事连续2次未能亲自出席， 第一百〇八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 董事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事
换。 连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
5 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事
报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
章程规定，履行董事职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 其中，如独立董事辞职将导致董事会或者其专
送达董事会时生效。 门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法
规的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
6 第一百一十三条 公司按照国家有关法律、 第一百一十三条 公司应当建立独立董事制度。独
法规及规定建立《独立董事工作制度》，对独立 立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规
董事会的任职资格、职权与义务等作出规定。 定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 事依法履职提供必要保障。
其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
独立董事应遵守法律、行政法规、部门规 务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人
章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
关规定。 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独
立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本
章程及公司相关独立董事制度的有关规定。
7 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事
设董事长 1 人。 长 1 人。其中，公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
8 第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 事，其中独立董事应当过半数，并
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