证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-076
四川汇宇制药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 21 日
召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案 》。现将
本次公司修订的《公司章程》及部分治理制度情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，并结合实际情况，董事会同意修订《公司章程》，
具体修订内容如下：
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下 称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
简称“《证券法》”）和其他相关规定，制定 （以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科
本章程。 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称“《指引》”）《上市公司章程指引》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，制定本章程。
2 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
（本条为新增条款，后续编号顺延）
3 第二十八条 公司不得收购本公司股份。 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
但是，有下列情形之一的除外： 情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
转换为股票的公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
4 第三十四条 公司董事、监事、高级管理 第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
购入售后剩余股票而持有 5% 以 上股份 国证监会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
…… 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……
5 第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
构，依法行使下列职权： 列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
或本章程规定应当由股东大会决定的其 应当由股东大会决定的其他事项。 ……
他事项。 ……
6 第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
经股东大会审议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
计净资产 10％的担保； 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 产的百分之三十以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 总资产百分之三十的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 的担保；
30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （七） 法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程
供的担保。 规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
（六） 法律、行政法规、部门规章、监管 对于前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持
机构和本章程规定应当由股东大会审议 表决权的三分之二以上通过。证券交易所上市规则对审
通过的其他担保情形。 议事项另有规定的，按其规定执行。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行
为，须经董事会审议通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。董事会、股东大会违反对外担
保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议
程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节
的轻重决定追究当事人责任。
7 第五十条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
为：公司住所地或通知中确定的地点。股 地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场
东大会将设置会场，以现场会议形式召 会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股
开。 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
…… 人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
……
8 第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大
向公司所在地中国证监会派出机构和证 会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事
券交易所备案。在股东大会决议作出前， 会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
召集股东持股比例不得低于 10%。召集股 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
9 第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； ……
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司设置表决权差异安排的，应当在股东 ……
大会通知中列明持有特别表决权股份的 公司设置表决权差异安排的，应当在股东大会通知中列
股东、所持特别表决权股份数量及对应的 明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数
表决权数量、股东大会议
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