688551 科创 科威尔

证券代码：688551          证券简称：科威尔          公告编号：2023-063
            科威尔技术股份有限公司

    关于签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 11 月 7 日出具的《关于同意科威尔
技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2505 号），科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票3,117,077 股，募集资金总额为人民币 188,302,621.57 元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,877,358.50 元后，实际募集资金净额为人民币 183,425,263.07 元。2023年 11 月 22 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字〔2023〕230Z0254 号）。
    二、募集资金专户开立及募集资金监管协议签订情况

  公司于 2023 年 7 月 19 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于设立募集资金专项账户并授权签署资金专项账户监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中信银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。


  本次募集资金专户的开立情况如下：

开户主体        募投项目                开户银行                账号

 科威尔  小功率测试电源系列产品  中信银行股份有限公司合  8112301011700969590
                扩产项目            肥徽州大道支行

 科威尔        补充流动资金      招商银行股份有限公司合    551906814510001

                                      肥创新大道支行

  注：中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行、招商银行股份有限公司合肥创新大道支行分别为中信银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行的下属支行，不具备签署协议的资格，故上述《募集资金专户存储三方监管协议》由公司、有关分行及保荐机构国泰君安负责签订。

    三、募集资金监管协议的主要内容

  《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国泰君安简称为“丙方”，所签署的三方监管协议主要条款如下：
  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金管理相关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方小功率测试电源系列产品扩产项目/补充流动资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人康欣、彭辰可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

  6、甲方一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当及时传真/邮件/短信方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
  特此公告。

                                        科威尔技术股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 29 日