证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-073
西安瑞联新材料股份有限公司
关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公
司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：出光电子材料（中国）有限公司（以下简称“出光电子”或“标的公司”或“合资公司”）
投资背景：作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）发展战略的核心内容，公司长期看好 OLED行业的发展前景，并在资金、人力等各方面大力支持公司 OLED 业务的发展。
出光兴产株式会社（以下简称“出光日本”）系全球 OLED 终端材料的主要生产商，其 OLED 发光材料在全球市场份额排名第一，在 OLED 终端材料领域享有盛誉。目前，公司在 OLED 材料领域的主要产品为 OLED 升华前材料，公司系出光日本 OLED 升华前材料的战略供应商。
鉴于出光日本拟将其在中国的大部分 OLED 材料业务转移至出光电子，公司将和出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系。为积极应对OLED 材料的国产化需求，基于公司战略发展及产业布局的需要，公司拟对出光电子进行股权投资。
本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司 OLED 业务从升华前材料向下游 OLED 终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。
投资金额：公司与出光电子之股东出光日本、出光（上海）投资有限公司（以下简称“出光上海”）于近日签署《合资协议》，公司拟以自有资金对出光
电子以现金方式增资人民币 7,639.8425万元，增资完成后公司将持有出光电子 20%的股权。
相关风险提示：
1、投后管理风险
本次交易完成后，出光电子将成为公司的参股公司，公司与出光电子的业务协同合作能否顺利实施存在不确定性，本次合作对双方未来的业务合作的影响尚无法预计，合作效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、预期投资收益不确定的风险
从投资收益角度，本次投资预计对公司 2024 年度业绩影响较小，且预期投资收益存在不确定性。本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断作出的，但未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，标的公司在日常生产经营过程中有可能面临市场、政策、经营、管理等方面的风险，将对未来经营效益的实现产生不确定性影响，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
3、交易金额存在调整的风险
截至本公告披露日，关于出光日本中国客户业务转移至出光电子的事项出光日本已经和中国客户（不含台湾地区、不包括LG显示的中国子公司）开始洽谈，如果出光日本确认未来在任何情况下都无法促使合资公司与 100%的中国客户签署新的供应协议或者实现合作，出光日本和瑞联新材将秉承善意、诚意沟通以确保瑞联新材支付的本次增资价格的公允性，因此标的公司的估值可能下调，对应交易金额亦可能随之下调。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
作为公司发展战略的核心内容，公司长期看好 OLED 行业的发展前景，并在资金、人力等各方面大力支持公司 OLED 业务的发展。鉴于出光日本拟将其在中国的大部分 OLED 材料业务转移至出光电子，公司将和出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系。为积极应对 OLED 材料的国产化需求，发挥公司在显示材料行业方面的生产、技术及服务优势，促进公司 OLED 业务向纵深领域发展，谋求建立长期战略合作机会，实现互利共赢，并为公司带来
长期投资收益。公司与出光电子之股东出光日本、出光上海于 2024 年 6 月 6 日
签署《合资协议》，公司拟以自有资金对出光电子以现金方式增资人民币 7,639.8425万元，增资完成后公司将持有出光电子 20%的股权。
2、对外投资的决策和审批程序
2024 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通
过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》，全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，并授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
公司在履行本次董事会审议程序前，已聘请会计师事务所、评估机构及律师事务所对标的公司及关联业务开展尽职调查并出具估值报告及尽调报告。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《西安瑞联新材料股份有限公司拟收购股权所涉及出光电子材料(中国)有限公司股东全部权益价值估值报告》本次
评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，
在满足估值假设的前提下，出光电子材料(中国)有限公司的股东全部权益的账面价值 9,621.17 万元，估值价值 32,652.63 万元。公司本次投资决策已充分参考前述估值报告和尽调报告，定价公允。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、出光兴产株式会社
（1） 公司名称：出光兴产株式会社（以下简称“出光日本”）
（2） 公司类型：株式会社
（3） 法定代表人：木藤俊一
（4） 注册资本：1,683 亿日元
（5） 成立日期：1940 年 3月 30日
（6） 公司地址：東京都千代田区大手町 1丁目 2 番 1号
（7） 经营范围：石油化学工业、石油及其他矿物资源的勘探及开发、医药品、农药品、化学药品的制造、电子材料、电力和可再生能源等
（8） 第一大股东：日本万事达信托银行株式会社（信托账户）
（9） 最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：百万日元
项目 2022 年度/2023 年 3月 31日
营业收入 9,456,281
净利润 253,646
总资产 4,865,370
净资产 1,629,308
注：日本的财政年度为自每年的 4月 1 日开始，到次年的 3月 31 日结束。
（10） 经查询，出光日本资信状况良好，不属于失信被执行人。
（11） 出光日本系公司现有客户，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
2、出光（上海）投资有限公司
（1） 公司名称：出光（上海）投资有限公司
（2） 统一社会信用代码：91310115MA1K4BF711
（3） 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
（4） 法定代表人：贝田谕志
（5） 注册资本： 6,755.3 万美元
（6） 成立日期：2019 年 4月 19日
（7） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号 302部位
368室
（8） 经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。
（二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的
间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为公司的投资方提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接公司的投资方和关联公司的服务外包业务。（六）化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、电子元器件、电子产品、橡塑制品、无纺布、皮革制品、纺织品、日用品、环保设备及其零部件、化妆品、家具的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9） 控股股东：出光兴产株式会社
（10） 最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31日
营业收入 4,106,403
净利润 117,387,528
总资产 2,433,271,569
净资产 1,848,465,914
（11） 经国内查询，出光上海资信状况良好，不属于失信被执行人。
（12） 出光上海与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1） 公司名称：出光电子材料（中国）有限公司
（2） 统一社会信用代码：91510100MA6CG0ME07
（3） 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（4） 成立日期：2018 年 5月 29 日
（5） 投资前注册资本：8,530.00 万元人民币
（6） 法定代表人：中岛光茂
（7） 控股股东：出光（上海）投资有限公司
（8） 注册地址：四川省成都高新区科新路 8 号附 20号
（9） 经营范围：OLED 等平板显示屏材料、电子材料及其相关产品的研
发、测试、生产、销售、技术服务、技术咨询及其售后服务；提供分拨、保税仓储（不含危险化学品）、保税加工服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易以及区内贸易代理；电子产品及其零部件、相关化工原料（不含危险化学品）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询），贸易咨询，企业管理咨询；自有房屋租赁；设备租赁。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司最
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