证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-031
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六
次会议通知和相关材料于 2024 年 4 月 16 日以电子邮件方式送达给全体董事、
监事及高级管理人员，会议于 2024 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式在公司会
议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事9 名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。根据 2023 年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
2023 年全球消费低迷，终端消费电子呈缓慢恢复的局面叠加医药市场受全球经济疲软拖累等因素影响，公司经营层虽然积极贯彻落实股东大会、董事会的各项决策，通过积极的市场策略开拓新产品、提高产品响应速度，通过优化工艺、节约挖潜、加强成本管控等方式降低成本，努力提升经营业绩，但公司
营业收入和净利润均有不同程度下滑。公司总经理王小伟先生就 2023 年度经营情况进行了总结，形成公司《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（三）审议通过了《关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案》
根据公司 2023 年的整体经营情况及对 2024 年市场、行业等主要影响因素
的预判，结合公司 2024 年的战略发展规划，公司编制了《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
2023 年公司三位独立董事均按照《上市公司独立董事管理办法》的规定及公司《独立董事工作制度》的相关要求诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事基于 2023 年度的履职情况各自拟定了《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告（肖宝强）》《2023 年度独立董事述职报告（梅雪锋）》《2023 年度独立董事述职报告（李政）》。
本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在 2023 年年度股东大会上述职。
（六）审议通过了《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023 年公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求，勤勉尽责，切实有效监督公司外部审计，指导公司内部审计工作。董事会审计委员会基于 2023 年度的履职情况拟定了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（七）审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。截至本次董事会审议日，公司总股本为 137,206,057 股，扣减回购专用账户中的 3,515,927 股后的总股数为133,690,130 股，以此为基数计算合计派发现金红利 60,160,558.50 元（含税），合计转增 40,107,039 股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起 2 个月内完成。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-
033）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，提请股东大会授权董事会在符合分红的前提条件下决定 2024 年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施，授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期现金分红金额上限：当期内现金分红金额累计不超过当期归属于上市公司股东净利润的 100%。
授权期限自本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年
年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度中期分红规划的公告》（公告编号：2024-042）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，基于 2023 年度募集资金的存放、使用情况，公司编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-034）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）及《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，基于公司募集资金存
放与使用的情况，公司编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情
况报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于 2023 年度日常性关联交易执行情况的议案》
2023 年度，除与子公司之间的业务往来外，公司不存在关联采购、关联销
售、对关联方提供担保等关联交易情况。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2023 年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信并提供担保
的议案》
为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（以下简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（以下简称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（以下简称“瑞联制药”）、大荔瑞联新材料有限责任公司（以下简称“大荔瑞联”）和大荔海泰新材料有限责任公司（以下简称“大荔海泰”）2024 年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）20 亿元的综合授信额度，授信额度应当在自股东大会审议批准之日起 18 个月内使用，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括
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