证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-012
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议通知和相关材料于 2022 年 4 月 2 日以电子邮件方式送达给全体董事、监事
及高级管理人员，会议于 2022 年 4 月 15 日以现场结合通讯方式在公司会议室
召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
2021 年公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。根据 2021 年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
2021 年公司管理层积极贯彻落实股东大会、董事会的各项决策，稳中求进，在全球经济下行的大环境中业绩仍取得一定增长，公司总经理就 2021 年度工作情况进行了总结，形成《2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
（三）审议通过了《关于 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案》
根据公司 2021 年的整体经营情况及对 2022 年市场、行业等主要影响因素
的预判，结合公司 2022 年的业务发展规划，公司编制了《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
2021 年度，公司聘请的独立董事均按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2021 年度的履职情况拟定了《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在 2021 年年度股东大会上述职。
（六）审议通过了《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2021 年度，公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，勤勉尽责，切实有效监督公司外部审计，指导公司内部审计工作。董事会审计委员会基于 2021 年度的履职情况拟定了《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过了《关于 2021 年度利润分配的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 17.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 70,181,579 股，以此计算合计拟派发现金
红利 119,308,684.30 元（含税）。本年度公司现金分红的金额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为 49.76%。剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起 2 个月内完成。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2022 年）》等相关法律法规和规范性文件的要求，基于 2021年度募集资金的存放、使用情况，编制了公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
（九）审议通过《关于 2021 年度日常性关联交易执行情况及预计 2022 年
度日常性关联交易的议案》
2021 年度，公司发生的关联交易均为因向银行申请综合授信，公司接受实
际控制人、第一大股东提供的无偿担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括接受担保，可免于按照关联交易的方式审议和披露。因此公司与子公司接受关联方担保的行为可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
除上述情形外，公司 2021 年度不存在其他关联交易。
根据对公司 2022 年业务发展和经营需要的预判，预计 2022 年度，公司不
存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保的情况。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2021 年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要及一般缺陷。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信并提供担保
的议案》
为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（简称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（简称“瑞联制药”）2022年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）15 亿元的综合授信额度，授信额度期限为自股东大会审议批准之日起 18 个月，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
对于上述综合授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、
瑞联制药将互相提供担保，预计总担保额度不超过 15 亿元，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。
在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署与综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保的相关手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、
准确的反应公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况及 2021 年度的经营成果，
本着谨慎性原则，公司 2021 年度确认各项资产减值损失共计 3,969.61 万元。其中，计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及债权投资减值准备 669.31万元，计提存货跌价准备 3,154.99万元，计提工程物资减值准备 145.31万元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-018）。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 10 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 18 个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com
查看PDF原文
