证券代码：688549 证券简称：中巨芯 公告编号：2024-002
中巨芯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度并授权办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 25 日召开第
一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》和修订公司部分管理制度的相关议案。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
...... ......
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
人是否存在关联关系； 联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
的处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。
第八十五条 涉及下列情形的，股东大会在董
事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上董事或监事时；
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益行表决时，可以实行累积投票制。当公司单 的股份比例在 30%以上。
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
在百分之三十及以上的，应当实行累积投票 立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并
制。 根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
...... 数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
......
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
施，期限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 限未满的；
他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未届满；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务，其中
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
职工董事由职工代表大会等形式民主选举产
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
……
……
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 换。
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
予以撤换。 托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。 告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
章程规定，履行董事职务。 合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 欠缺会计专业人士的，拟辞职董事应当继续履
告送达董事会时生效。 行职责至新任董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完
成补选。确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇八条 公司建立独立董事制度。独立法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
要设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关专 设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 级管理人员的董事，并且召集人为会计专业人
门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
超过股东大会授权范围的事项，应当提 范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表
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