证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-011
南京高华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京高华科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了
第三届董事会第十三次会议，审议通过了《（ 关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《（ 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《（ 上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《（ 公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
13,280 万元。 18,592 万元。
第十四条 公司经营范围：传感 第十四条 公司经营范围：微电
器、电子产品、计算机软硬件、通信设 子器件及组件、传感器、电子产品、计 备（ 不含卫星地面接收设备）、真空电 算机软硬件、通信设备（不含卫星地面 子器件、环保设备研发、生产、销售、 接收设备）、真空电子器件、环保设备 技术服务；智能化工程、通信工程、安 研发、生产、销售、技术服务；智能化 防工程、消防工程、机电工程、照明工 工程、通信工程、安防工程、消防工程、 程、轨道交通工程、自动化工程、环保 机电工程、照明工程、轨道交通工程、 工程、装修工程设计、施工；消防设备、 自动化工程、环保工程、装修工程设
机电设备、照明设备、轨道交通设备销 计、施工；消防设备、机电设备、照明售；自营和代理各类商品及技术的进 设备、轨道交通设备销售；自营和代理
出口 国家禁止经营的商品和技术除 各类商品及技术的进出口 国家禁止
外）。依法须经批准的项目，经相关部 经营的商品和技术除外）。 依法须经
门批准后方可开展经营活动）。 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第 二 十 条 公 司 股 本 总数为 第二十条 公司股本总数为
13,280 万股，均为普通股。 18,592 万股，均为普通股。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
十二）审议批准公司与关联人 十二）审议批准公司与关联人
发生的交易 提供担保除外）金额在 发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元以上，且占公司最近一期经 3,000 万元，且占公司最近一期经审计审计总资产或市值 1%以上的关联交 总资产或市值 1%以上的关联交易；
易； 十三）审议公司在一年内购买、
十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审
出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项，以及批准本章计总资产 30%的事项，以及批准本章 程第四十四条规定的交易事项；
程第四十四条规定的交易事项； 十四）审议股权激励计划和员
十四）审议股权激励计划和员 工持股计划；
工持股计划； 十五）对发行公司债券作出决
十五）对发行债券作出决议； 议；
十六）审议批准变更募集资金 十六）审议批准变更募集资金
用途的事项； 用途的事项；
十七）审议法律、行政法规、部 十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授
权形式由董事会或其他机构和个人代 权形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 为行使。
股东大会要求或本章程规定董
事、监事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第四十四条 公司发生的交易 第四十四条 公司发生的交易
提供担保除外）达到下列标准之一 提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
…… ……
本条的（交易”事项适用于本章程 本条的（交易”事项适用于本章程
第一百一十六条的规定。 中关于董事会的审批权限。
第四十六条 有下列情形之一 第四十六条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月内 的，公司在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
…… ……
六）1/2 独立董事提议召开时； 六）过半数独立董事提议召开
七）法律、行政法规、部门规章 时；
或本章程规定的其他情形。 七）法律、行政法规、部门规章
前述第（三）项所述的持有股份数 或本章程规定的其他情形。
以股东提出书面请求日的持有股份数 前述第（三）项所述的持有股份数
为准。 以股东提出书面请求日的持有股份数
为准。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
一）董事会和监事会的工作报 一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
二）董事会拟定的利润分配方 二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
三）董事会和监事会成员的任 三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
四）公司年度预算方案、决算方 四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
五）公司年度报告； 五）公司年度报告；
六）对公司聘用、解聘会计师事 六）除法律、行政法规及本章程
务所作出决议； 规定应当以特别决议通过以外的其他
七）除法律、行政法规及本章程 事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
一）公司增加或者减少注册资 一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
二）公司的分立、分拆、合并、 二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
三）本章程的修改； 三）本章程的修改；
四）股权激励计划； 四）股权激励计划；
五）公司回购股份； 五）公司在一年内购买、出售重
六）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一
大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的事项； 六）法律、行政法规及本章程规
七）对公司发行债券或上市作 定的，以及股东大会以普通决议认定
出决议； 会对公司产生重大影响的、需要以特
八）变更募集资金用途的事项； 别决议通过的其他事项。
九）法律、行政法规及本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东大会审议关联 第八十二条 股东大会审议关联
交易事项时，关联股东可以就该关联 交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应参与该 交易事项作适当陈述，但不应参与该关联交易事项的投票表决，其所代表 关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分 总数；股东大会决议的公告应该充分
披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应
当自动回避并放弃表决权。关联股东
未主动回避时，会议主持人应当要求
股东回避；若会议由董事长主持且董
事长需要回避的，其他董事应当要求
董事长及其他关联股东回避；无须回
避的任何股东均有权要求关联股东回
避。
有关联关系的股东回避和不参与
投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布。
第八十三条 股东大会审议关联
交易事项应按照《（ 公司法》规定的程序
办理。
第八十四条 股东大会审议关联
交易事项时，下列股东应当回避表决：
一）交易对方；
二）拥有交易对方直接或者间
接控制权的；
三）被交易对方直接或者间接
控制的；
四）与交易对方受同一自然人、
法人或者其他组织直接或者间接控制
的；
五）交易对方或者其直接或者
间接控制人的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
六）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的单位或
者该交易对方直接或间接控制的单位
任职的；
七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制
或者影响的；
八）相关监管机构或部门认定
的可能造成公司对其利益倾斜的自然
人、法人或者其他组织。
第八十五条 股东大会关联关系 第八十三条 股东大会关联关系
股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
一）股东大会审议的某一事项 一）股东大会审议的关联交易
与某股东存在关联关系，该关联股东 事项与某股东存在关联关系，该关联应当在股东大会召开前向董事会详细 股东应当在股东大会召开前向董
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