证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2023-018
南京高华科技股份有限公司
关于对外投资的自愿披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：南京凯奥思数据技术有限公司（以下简称“凯奥思”或“标的公司”）
2、本次对外投资对上市公司的影响
公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统研制，主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。凯奥思聚集工业物联网，以工业企业动设备（旋转、往复）在线过程监控保护、智能故障诊断和智慧运维为切入点，结合边缘和云端的机理与大数据建模分析，合理安排设备维护、降低设备停机风险和安全隐患，为工业领域客户提供更加智能、安全、高效的工业互联网产品及解决方案。
公司本次以自有资金投资凯奥思，希望通过与凯奥思的产业合作，借助凯奥思开发的相关数据治理、特征提取、模型编辑工具，快速提升软件及算法能力，帮助公司完成相关工业传感器的布局，打造规模化工业传感器产业平台。同时，公司计划与凯奥思合作，研究适用于关键行业领域的高可靠、带边缘计算功能的多传感器采集终端，丰富公司的产品线，以增强公司在关键行业市场竞争力，提升服务客户的能力。
3、投资方式及金额
南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币3,667 万元，认购标的公司新增注册资本 333.3333 万元。同时，公司与南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，拟以自有资金人民币280 万元受让其持有的标的公司 39.9999 万元注册资本；公司与南京创熠邦盛新
能源产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，拟以自有资金人民币 560 万元受让其持有的标的公司 60 万元注册资本。本次交易全部完成后，公司合计持有凯奥思 433.3332 万元注册资本，占凯奥思注册资本的 13%。
4、本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、相关风险提示
本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步完善公司的产业布局，强化产业链上下游整合，提升核心竞争力，公司拟以自有资金出资人民币 3,667 万元认购标的公司新增注册资本（其中，333.3333 万元计入注册资本，剩余 3,333.6667 万元计入标的公司的资本公积金）。同时，公司与南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，拟以自有资金人民币 280 万元受让其持有的标的公司 39.9999 万元注册资本；公司与南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，拟以自有资金人民币 560 万元受让其持有的标的公司 60 万元注册资本。本次交易全部完成后，公司合计持有凯奥思 433.3332 万元注册资本，占凯奥思注册资本的 13%。
2、对外投资的决策和审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司董事会或公司股东大会审议。根据《公司章程》相关规定，由公司董事长对本次对外投资做出书面决议即可。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、股权转让方的基本情况
1、南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称 南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 70.5891 万元人民币
执行事务合伙人 杨世飞
成立日期 2019-05-20
公司住所 南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 J 栋 707 室
统一社会信用代码 91320114MA1YE54A7C
商务咨询；企业管理咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；
经营范围 市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
杨世飞为普通合伙人，持有 19.72%的股权；有限合伙人中徐徐
主要股东 持有 40.54%的股权，孙磊持有 32.08%的股权；该企业为标的
公司实际控制人杨世飞控制的合伙企业。
南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。截至本公告披
露日，南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
2、南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称 南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 15000 万元人民币
执行事务合伙人 南京邦盛赢新创业投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2019-04-30
公司住所 南京市建邺区江心洲贤坤路 1 号科创中心 2 楼 220-83 号
统一社会信用代码 91320105MA1YB5L315
新能源产业投资；信息技术产业投资；先进制造产业投资；创
经营范围 业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等
非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人：南京邦盛赢新创业投资合伙企业（有限合伙）持
有 1%的股权
主要股东 有限合伙人：南京邦盛越创新能源产业投资合伙企业（有限合
伙）持有 50%的股权，南京市产业发展基金有限公司持有 49%
的股权
南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。截
至本公告披露日，南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）与公司之
间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 南京凯奥思数据技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 3000 万人民币
法定代表人 杨世飞
成立日期 2017-08-24
公司住所 南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 5 号楼 J 栋 7 层 708 室
统一社会信用代码 91320114MA1Q52T42Q
数据处理和存储服务；计算机软硬件研发、销售；计算机技术、
网络技术服务；计算机系统集成服务；网络工程设计、施工；
信息技术咨询、技术服务；计算机销售；电器设备销售。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：办公设备耗材销售；电力电子元器件销售；计算机软
硬件及外围设备制造；信息系统运行维护服务；机械电气设备
制造；电力电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
凯奥思不是失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
现任全体股东就本次增资同意放弃新增注册资本的优先认缴权，就本次老股
转让同意放弃对所涉老股的优先受让权。
凯奥思成立于 2017 年，聚焦工业物联网，以动设备（旋转、往复）在线监
测为切入点，结合边缘和云端的机理与大数据建模分析，为工业企业提供设备在
线监测、数据采集、智慧运维、工业控制、供应链优化等服务，先后获得江苏省
双创人才企业、江苏省双创博士企业、南京市海外高层次人才引进企业等企业荣
誉称号，并入选江苏省重点工业互联网平台。标的公司设备资产管理与状态监测
平台，已全面融入动、静、电、仪等多种传感器设备，并开发了相关数据治理、特征提取、模型编辑工具，为用户提供完整状态监测解决方案。
凯奥思创始团队成员分别获得江苏省双创人才、国家重点人才工程 A 类青
年人才等个人荣誉称号。
2023 年 4 月，标的公司注册资本从 788.3664 万元增加至 846.7640 万元，本
轮增资的投后估值为 2.9 亿元。2023 年 6 月，标的公司通过资本公积转增的形式
增加注册资本，注册资本从 846.7640 万元增至 3,000.0000 万元。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 12,466.09 8,140.23
负债总额 4,679.17 3,838.60
资产净额 7,786.92 4,301.63
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 2,479.67 6,309.49
净利润 -221.69 485.29
注：上述 2022 年度数据经江苏国德会计师事务所出具苏国德会审字（2023）第 942 号审计报告。
3、本次交易前后标的公司的股权架构
序 本次交易完成前 本次交易完成后
号 股东姓名/名称 出 资 额 出资比 出 资 额 出资比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
1 杨世飞 671.2863 22.38 67
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