证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-012
上海和辉光电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开
了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及三会议事规则的议案》，现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得 份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行 转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所 的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
1 当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每 股份及其变动情况，在就任时确定
年转让的股份不得超过其所持有 的任职期间每年转让的股份不得
本公司股份总数的 25%；所持本公 超过其所持有本公司股份总数的
司股份自公司股票上市交易之日 25%；所持本公司股份自公司股票
起 1 年内不得转让。上述人员离职 上市交易之日起 1 年内不得转让。
后半年内，不得转让其所持有的本 上述人员离职后半年内，不得转让
公司股份。 其所持有的本公司股份。
第八十三条 非职工代表担任的董
第八十三条 非职工代表担任的董 事、监事候选人名单以提案的方式
事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。
提请股东大会表决。 非职工代表担任的董事、监事提名
非职工代表担任的董事、监事提名 的方式和程序如下：
的方式和程序如下： （一）由单独或合计持有公司已发
（一）由单独或合并持有公司表决 行股份总数 3%以上的股东向上届
权股份总数 3%以上的股东向上届 董事会提出非独立董事、监事候选
董事会提出非独立董事、监事候选 人名单，但提名的人数必须符合章
人名单； 程的规定，并且不得多于拟选人
（二）董事会、监事会、单独或者 数；
2 合并持有公司表决权股份 1%以上 （二）董事会、监事会、单独或者
的股东可以提出独立董事候选人； 合计持有公司已发行股份 1%以上
…… 的股东可以提出独立董事候选人；
前款所称累积投票制是指股东大 ……
会选举董事或者监事时，每一股份 前款所称累积投票制是指股东大
拥有与应选董事或者监事人数相 会选举董事或者监事时，每一股份
同的表决权，股东拥有的表决权可 拥有与应选董事或者监事人数相
以集中使用。董事会应当向股东告 同的表决权，股东拥有的表决权可
知候选董事、监事的简历和基本情 以集中使用。董事会应当向股东公
况。 告候选董事、监事的简历和基本情
职工代表董事、监事由公司职工代 况。
表大会或职工大会民主选举产生。 职工代表董事、监事由公司职工代
表大会或职工大会民主选举产生。
第九十七条 董事由股东大会选举
第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东
3 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，
大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任；本章程对独
任期届满可连选连任。 立董事有特别规定的，以本章程的
其他规定为准。
第一百条 董事连续两次未能亲自
第一百条 董事连续两次未能亲 出席，也不委托其他董事出席董事
4 自出席，也不委托其他董事出席董 会会议，视为不能履行职责，董事
事会会议，视为不能履行职责，董 会、监事会应当建议股东大会予以
事会应当建议股东大会予以撤换。 撤换；本章程对独立董事有特别规
定的，以本章程的其他规定为准。
第一百零一条董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
第一百零一条 董事可以在任期 如因董事的辞职导致公司董事会
届满以前提出辞职。董事辞职应向 低于法定最低人数、或者独立董事
董事会提交书面辞职报告。董事会 辞职导致公司董事会或其专门委
将在 2 日内披露有关情况。 员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或本章程规定，或者独立
如因董事的辞职导致公司董事会 董事中没有会计专业人士时，辞职
5 低于法定最低人数时，在改选出的 报告应当在下任董事填补因其辞
董事就任前，原董事仍应当依照法 职产生的空缺后方能生效。在辞职
律、行政法规、部门规章和本章程 报告生效之前，拟辞职董事仍应当
规定，履行董事职务。 按照有关法律法规和本章程的规
除前款所列情形外，董事辞职自辞 定继续履行职责。前述情形下，董
职报告送达董事会时生效。 事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立独立董事
制度，董事会成员中应当有 1/3 以
上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行 第一百零六条 公司独立董事占董
6 职务，维护公司利益。 事会成员的比例不低于 1/3，且至
独立董事应当独立履行职责，不受 少包括一名会计专业人士。
公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条 公司按照有关规定 第一百零五条 公司按照有关规定
建立独立董事制度。不在公司担任 建立独立董事制度。不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及 除董事外的其他职务，并与公司及
7 公司主要股东不存在可能妨碍其 公司主要股东、实际控制人不存在
进行独立客观判断的关系的董事， 直接或者间接利害关系，或者其他
为独立董事。 可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事，为独立董事。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利
益。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第一百零七条 独立董事应当具备
第一百零七条 独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件。
与其行使职权相适应的任职条件。 独立董事应当符合下列基本条件：
独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规、部
（一） 根据法律、行政法规、部 门规章及其他有关规定，具备担任
门规章及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格；
上市公司董事的资格； （二） 具有《上市公司独立董事
（二） 具有《上市公司独立董事 管理办法》所要求的独立性；
8 规则》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本
（三） 具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、 （四） 具有五年以上履行独立董
规章及规则； 事职责所必需的法律、会计或者经
（四） 具有五年以上法律、经济 济等工作经验；
或者其他履行独立董事职责所必 （五） 具有良好的个人品德，不
需的工作经验。 存在重大失信等不良记录；
（五） 法律法规、公司章程规定 （六） 法律、行政法规、中国证
的其他条件。 监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事必须具有 第一百零八条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董 独立性。下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一） 在公司或者公司附属企业 （一） 在公司或者公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社 任职的人员及其配偶、父母、子女、
会关系（直系亲属是指配
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