证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2022-025
上海和辉光电股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程及三会议事规则的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司按规定完成本次股权激励计
划股份授予后，于 2022 年 3 月 28 日收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10619 号），
于 2022 年 4 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》。本次股权激励计划股权登记日为 2022 年 4 月 7 日，实际登记
股份 80,195,560 股。
本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由 13,809,437,625 元变更为13,889,633,185 元，公司总股本由 13,809,437,625 股变更为 13,889,633,185股。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1 13,809,437,625 元。 13,889,633,185 元。
第十二条 公司根据《中国共产党 第十二条 公司根据《中国共产党
章程》的规定，设立中国共产党的 章程》的规定，设立中国共产党的
组织，党委围绕企业生产经营开展 组织，开展党的活动。公司为党组
工作，发挥领导作用，把方向、管 织的活动提供必要条件。党委围
2 大局、保落实。公司要建立党的工 绕企业生产经营开展工作，发挥
作机构，配备足够数量的党务工作 领导作用，把方向、管大局、保落
人员，保障党组织的工作经费。 实。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
3 第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
13,809,437,625 股，均为普通股。 13,889,633,185 股，均为普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规
经股东大会分别作出决议，可以采 定，经股东大会分别作出决议，可
4 用下列方式增加资本: 以采用下列方式增加资本:
…… ……
（五）法律、行政法规、部门规章 （五）法律、行政法规以及中国证
规定的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规 司股份。但是，有下列情形之一的
章和本章程的规定，收购本公司的 除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
5 （二）与持有本公司股份的其他
（一）减少公司注册资本； 公司合并；
（二）与 持有本公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划
公司合并； 或者股权激励；
（三）将 股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的
或者股权激励； 公司合并、分立决议持异
（四）股 东因对股东大会作出的 议，要求公司收购其股份
公司合并、分立决议持异 的；
议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行
的； 的可转换为股票的公司债
（五）将 股份用于转换公司发行 券；
的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股
券； 东权益所必需。
（六）公 司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第三十一条 董事、监事、高级管理 第三十一条 董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上
东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 或者其他具有股权性质的证券在
个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖
公司所有，本公司董事会将收回其 出后 6 个月内又买入，由此所得
所得收益。但是，证券公司因包销 收益归本公司所有，本公司董事
购入售后剩余股票而持有 5%以上 会将收回其所得收益。但是，证券
股份的，卖出该股票不受 6 个月时 公司因购入包销售后剩余股票而
间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国
6 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期限 员、自然人股东持有的股票或者
内执行的，股东有权为了公司的利 其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院 其配偶、父母、子女持有的及利用
提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十三条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确 分配股利、清算及从事其他需要
认股东身份的行为时，由董事会或 确认股东身份的行为时，由董事
7 股东大会召集人确定股权登记日， 会或股东大会召集人确定股权登
股权登记日结束后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在
东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股
东。
第四十二条 股东大会由全体股东 第四十二条 股东大会由全体股
组成，是公司的权力机构，依法行 东组成，是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
8 （十二）审议批准第四十条规定的 （十二）审议批准第四十三条规
担保事项； 定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划; （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保
为，须在董事会审议通过后提交股 行为，须在董事会审议通过后提
东大会审议通过： 交股东大会审议通过：
9 （一）单 笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公 司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过 对外担保总额，超过最近
最近一期经审计净资产的 一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的
保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司 内累计计算原则，超过公
最近一期经审计总资产 30% 司最近一期经审计总资产
的担保； 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）对股东、实际控制人及其
联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（六）法 律法规或公司章程规定 （六）法律法规或公司章程规定
的其他担保。 的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事 前款第（四）项担保，应当经出席项，除应当经全体董事的过半数通 会议的股东所持表决权的三分之过外，还应当经出席董事会会议的
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