证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2022-009
上海和辉光电股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022年2月16日
限制性股票授予数量：8,442.1080万股
股权激励方式：第一类限制性股票
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于 2021 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022 年 1 月 20 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23 号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励
计划。2022 年 1 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海和辉光电股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。
3、2022 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 2 月 11 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-005）。
5、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月 17 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公 司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）和《上海和
辉光电股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。
6、2022 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分拟激励对象因离职或个人原因明确自愿放弃全部或部分拟授予其的限制性股票，公司于
2022 年 2 月 16 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对拟激励对象人数及授予股票数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数调整为 530 人，拟授予的限制性股票数量调整为 8,442.1080 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
公司独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会审议同意了此次调整事项。本激励计划的独立财务顾问对本次调整事项出具了独立财务顾问意见，律师对本次调整事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会关于本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）达到限制性股票授予业绩条件
1）公司层面业绩条件
A.2020 年公司息税折旧摊销前利润不低于 5,000 万元；
B.2020 年公司营业收入同比增长不低于 95,000 万元；
C. 2020 年公司研发投入不低于 35,000 万元；
D. 2020 年公司单位收入耗电不高于 0.22 千瓦时/元。
2）激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2020 年度个人绩效评价评级达到C 级及以上。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均满足上述（1）至（4）任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，达到限制性股票授予业绩条件，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
经监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）除部分拟激励对象因离职或个人原因明确自愿放弃全部或部分拟授予其的限制性股票外，本激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单均包括在公司2022年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的授予的激励对象范围内。本激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，同时也符合《管理办法》《试行办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，属于公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会关于授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定，本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 2 月 16 日，并同意以
1.84 元/股为授予价格向符合条件的 530 名激励对象授予 8,442.1080 万股限制
性股票。
3、独立董事关于本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划授予日为 2022 年 2 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《试行办法》等相关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本激励计划有关任
职资格的规定，均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励
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