东方证券承销保荐有限公司
关于
上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年二月
目 录
一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设 ......6
四、独立财务顾问意见 ......7
五、备查文件及咨询方式 ......15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
和辉光电/公司/上市公司 指 上海和辉光电股份有限公司
本计划、本激励计划、 指 上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本次限制性股票激励计划
独立财务顾问、 指 东方证券承销保荐有限公司
本独立财务顾问
东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立
财务顾问报告
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确
定
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授
有效期 指 的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长
不超过 84 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得每股和辉光电 A 股股票的价格
《考核办法》 指 《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海和辉光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
薪酬与考核委员会 指 和辉光电董事会薪酬与考核委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
(一) 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和辉光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二) 本独立财务顾问仅就本激励计划对和辉光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和辉光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三) 本报告仅供和辉光电实施本次限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
(四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
(五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
(一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
(三) 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四) 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
(五) 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
(六) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一) 本激励计划的批准与授权
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。上述相关事项公司已于 2021 年 12 月 29 日在上海证券交
易所网站进行了披露。
2、2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 12 月 29 日在
上海证券交易所网站进行了披露。
3、2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。
4、2022 年 1 月 20 日，公司收到上海市国资委出具的《关于同意上海和辉
光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23
号），上海市国资委原则同意公司实施本激励计划。2022 年 1 月 22 日，公司在
上海证券交易所网站披露了《上海和辉光电股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、2022 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海和辉光电
股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，以及《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事董
叶顺先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、公司监事会对本激励计划的拟授予激励对象的人员名单进行了核查并发
表核查意见，2022 年 2 月 11 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海和辉
光电股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
7、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月 17 日在
上海证券交易所网站披露了《上海和辉光电股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》和《上海和辉光电股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，和辉光电授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
(二) 本次实施的限制
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