证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2021-013
上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予不超过37,382.25万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,380,943.76万股的2.71%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”），参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《上
海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。拟获授第一类限制性股票的激励对象，在满足相应授予条件的前提下，以授予价格认购公司定向发行的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票为不超过 37,382.25 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 1,380,943.76 万股的 2.71%，未设置预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《试行办法》《业务指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员，共计不超过 775 人，约占截至 2020
年 12 月 31 日公司员工总数 4,258 人的 18.20%。
所有激励对象均在公司任职，已与公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励计划的情形。
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中包含中国台湾籍、日本籍员工，纳入激励对象的中国台湾籍、日本籍员工为公司的核心管理及技术型人才，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励的实施更能稳定和吸引中国大陆地区以外的高端人才，通过本激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入中国大陆地区以外员工作为激励对象是必要且合理的。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予 占目前
姓名 国籍 职务 股票数量 限制性 总股本
（万股） 股票总 的比例
量比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
傅文彪 中国 董事长 323.03 0.86% 0.023%
董事
刘惠然 中国 总经理 217.00 0.58% 0.016%
核心技术人员
芮大勇 中国 职工董事 40.00 0.11% 0.003%
陈志宏 中国台湾 副总经理 300.00 0.80% 0.022%
核心技术人员
梁晓 中国 副总经理 174.72 0.47% 0.013%
李凤玲 中国 总会计师 70.00 0.19% 0.005%
董事会秘书
MORIMOTO
YOSHIHIRO 日本 核心技术人员 209.00 0.56% 0.015%
（森本佳
宏）
梁逸南 中国 核心技术人员 155.33 0.42% 0.011%
邹忠哲 中国台湾 核心技术人员 150.00 0.40% 0.011%
王俊闵 中国台湾 核心技术人员 100.00 0.27% 0.007%
刘瑛军 中国 核心技术人员 40.00 0.11% 0.003%
徐亮 中国 核心技术人员 40.00 0.11% 0.003%
林信志 中国台湾 核心技术人员 40.00 0.11% 0.003%
郝海燕 中国 核心技术人员 30.00 0.08% 0.002%
李艳虎 中国 核心技术人员 30.00 0.08% 0.002%
YAMASHITA
KEITARO 日本 核心技术人员 20.00 0.05% 0.001%
（山下佳大
朗）
小 计（16 人） 1,939.09 5.19% 0.140%
二、其他激励对象
其他核心骨干（共 759 人） 35,443.17 94.81% 2.567%
合 计 37,382.25 100.00% 2.707%
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、外部董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。注 2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
注 3：本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象的情形，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划草案规定的价格回购注销。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自相关公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月、48 个月、60 个月。在限售
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