上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
上海和辉光电股份有限公司
二零二一年十二月
特别提示
一、《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规以及规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”或“和辉光电”）向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 37,382.25 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,809,437,625 股的 2.71%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象包括本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员（不含独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激
励对象的其他人员），共计不超过 775 人，约占公司截至 2020 年 12 月 31 日在
职员工总数 4,258 人的 18.20%。
五、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 1.84 元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 60%。
六、本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
七、本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 84 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 36 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限
售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第一批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第二批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后的
第三批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
72 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购；公司尚未实现年度盈利的，解除限售比例不得超过全部限制性股票的 40%，当期已满足解除限售条件但受前述比例限制不得解除限售的限制性股票递延至公司实现年度盈利后解除限售。
八、本激励计划中，限制性股票授予时的公司层面业绩条件如下：
（1）2020 年公司息税折旧摊销前利润不低于 5,000 万元；
（2）2020 年公司营业收入同比增长不低于 95,000 万元；
（3）2020 年公司研发投入不低于 35,000 万元；
（4）2020 年公司单位收入耗电不高于 0.22 千瓦时/元。
九、本激励计划中，限制性股票解除限售时的公司层面业绩条件如下：
考核指标 1 解除限售条件
2022 年 2023 年 2024 年
息 税 折 旧 不低于 4 亿元，且 不低于 6.5 亿元， 不低于 9.5 亿元，
摊 销 前 利 增长率不低于行业 且增长率不低于行 且增长率不低于行
润 2 平均值 业平均值 业平均值
营业收入较 2021 年 营业收入较 2022 年 营业收入较 2023 年
营 业 收 入 增长不低于 16 亿 增长不低于 17 亿 增长不低于 18 亿
增长额 元，且营业收入增 元，且营业收入增 元，且营业收入增
长率不低于行业平 长率不低于行业平 长率不低于行业平
均值 均值 均值
不低于 5 亿元，且 不低于 6 亿元，且 不低于 7.3 亿元，
研发投入 研发投入占营业收 研发投入占营业收 且研发投入占营业
入比率不低于 8% 入比率不低于 8% 收入比率不低于 8%
单 位 收 入 不高于 0.14 千瓦时 不高于 0.13 千瓦时 不高于 0.12 千瓦时
耗电 /元 /元 /元
注 1：若在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。若本激励计划有效期内，由于国家产业政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注 2：息税折旧摊销前利润以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
十三、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
十四、本激励计划须经上海市国资委审批通过，和辉光电股东大会审议通过后方可实施。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自相关公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
特别提示......1
目录......5
一、释义......6
二、本激励计划的目的与原则 ......8
三、本激励计划的管理机构 ......9
四、激励对象的确定依据和范围 ......10
五、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......12
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ......14
七、限制性股票的授予价格及其确定方法 ......17
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 ......19
九、本激励计划的实施程序 ......23
十、本激励计划的调整方法和程序 ......27
十一、本激励计划的会计处理方法及对业绩的影响 ......31十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ......33
十三、公司和激励对象发生异动的处理 ......36
十四、附则......39
一、释义
除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
和辉光电/公司/本 指 上海和辉光电股份有限公司
公司
本激励计划 指 上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划
公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的
限售期，只有在本激励计划规定的解除限售条件
满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指 必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本
激励计划后确定
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励
有效期 指 对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购之
日止的期间，最长不超过 84 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指 止转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对
象获授的限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必须满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得每股和辉
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