证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2021-002
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：公司拟与关联方义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）、
无限启航创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）共同向北京士模微
电子有限责任公司（以下简称“士模微”或“标的公司”）增资，其
中公司以自有资金投资 750 万元人民币，占本次增资后标的公司注册
资本的 5%。
本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次对外投资暨关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届
监事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，本次交
易不需公司股东大会审议。
相关风险提示：标的公司尚处于初创阶段，其后续发展受到政策环境、
技术水平、市场竞争等多重因素的影响，具有一定的不确定性，存在
业务发展不及预期及短期内无法盈利的风险。公司本次投资存在无法
实现预期协同效应及投资收益的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司及共同投资方义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）（以下简称“义乌华芯”）、无限启航创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“无限启航”，与公司及义乌华芯三方合称“本轮投资人”）拟与士模微、孙楠（士模微创始人）、士模微原股东天津联信集成科技中心（有限合伙）、天津连信集成科技中心（有限合伙）及模术（天津）科技合伙企业（有限合伙）签署《关于北京士模微电子有限责任公司之增资协议》）（以下简称“《增资协议》”），本轮投资人拟以现金方式认购士模微新增注册资本。其中公司以 750 万元人民币认购士模微新增注册资本 88,235 元，占本次增资后标的公司注册资本的 5%；义乌华芯以 1,125 万元人民币认购士模微新增注册资本 132,353 元，占本次增资后标的公司注册资本的7.5%；无限启航以375 万元人民币认购士模微新增注册资本 44,118元，占本次增资后标的公司注册资本的 2.5%。
公司董事 HING WONG 先生兼任本次共同投资方义乌华芯的执行事务合伙
人青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）的委派代表，义乌华芯为公司的关联法人。因此，公司与义乌华芯本次共同认购士模微新增注册资本的行为属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。
此外，本次投资完成后，义乌华芯拟委派王林先生担任标的公司董事，届时将因公司董事王林先生同时担任标的公司董事，标的公司将成为公司关联法人。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况说明
（一）关联关系说明
公司董事 HING WONG 先生兼任共同投资方义乌华芯的执行事务合伙人青
岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）的委派代表。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，义乌华芯为公司的关联法人。
公司与义乌华芯本次共同认购士模微新增注册资本的行为构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联方基本信息
关联方名称：义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
性质：有限合伙企业
认缴出资总额：11.46 亿人民币
执行事务合伙人:青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：HING WONG
成立日期：2020 年 4 月 17 日
住所：浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
主要办公地点：上海市黄浦区延安东路 222 号 2501
经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务。
2、关联方的控股方及其最近一个会计年度的财务数据
截至目前，义乌华芯成立尚不足一年。
义乌华芯的执行事务合伙人青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）成
立于 2020 年 2 月 20 日，其最近一个会计年度的财务数据为：截至 2020 年 12
月 31 日，总资产为 961 万元，净资产为-1 万元 ；2020 年度收入为 0 万元，利
润为-1 万元。以上数据未经审计。
除上述情况外，义乌华芯与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
公司与义乌华芯本次共同认购士模微新增注册资本的行为属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。
（一）标的公司基本信息
公司名称：北京士模微电子有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙楠
注册资本（本次增资前）： 150 万元人民币
成立日期：2021 年 1 月 18 日
住所：北京市海淀区王庄路 1 号院清华同方科技大厦 D 座 22 层 2211-1 号
经营范围：销售机械设备、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路设计；产品设计；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；硬件设备系统集成；信息系统集成服务。
（二）标的公司财务信息
截至目前，士模微成立尚不足一年。
士模微的控股股东天津联信集成科技中心（有限合伙）成立于 2019 年 10
月，为士模微的创始股东持股平台。截至目前，天津联信集成科技中心（有限合伙）尚未实缴出资，尚无营业收入、资产以及现金流入与流出。
（三）标的公司增资前后的股权结构
本次增资前标的公司股权结构：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（人民币/万元）
天津联信集成科技中心（有限合伙） 82.95 55.30% 货币
天津连信集成科技中心（有限合伙） 58.35 38.90% 货币
模术（天津）科技合伙企业（有限合伙） 8.70 5.80% 货币
合计 150.00 100.00% —
本次增资后标的公司股权结构：
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
（人民币/万元）
天津联信集成科技中心（有限合伙） 82.95 47.01% 货币
天津连信集成科技中心（有限合伙） 58.35 33.06% 货币
模术（天津）科技合伙企业（有限合伙） 8.70 4.93% 货币
义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙） 13.2353 7.50% 货币
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 8.8235 5.00% 货币
无限启航创业投资（天津）合伙企业（有 4.4118 2.50% 货币
限合伙）
合计 176.4706 100.00% —
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次增资以标的公司的投前估值为人民币 12,750 万元为定价基础，思瑞浦拟向标的公司投资人民币 750 万元，投资完成后持有标的公司的注册资本为人民币 88,235 元，占本次投资后标的公司注册资本的 5%；共同投资方（关联法人）义乌华芯拟以人民币 1,125 万元认缴士模微新增注册资本 132,353 元，占本次投
资后标的公司注册资本的 7.5%；共同投资方无限启航拟以人民币 375 万元认缴士模微新增注册资本 44,118 元，占本次投资后标的公司注册资本的 2.5%。
本次交易的定价依据为公司及作为专业投资机构的共同投资方义务华芯、无限启航和士模微现有股东综合考虑标的公司创始团队专业背景、在模拟领域多年的技术及经验积累、较为突出的研发实力、现有产品优越性能及广阔的市场空间等对标的公司整体商业价值的判断。
本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，由各方友好协商确定。公司与本轮其他专业投资人认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）定价的公平合理性分析
标的公司主要产品为模-数转换和数-模转换(ADC/DAC)芯片，未来根据客户需求提供全集成信号链解决芯片方案。标的公司创始团队在工业领域实践经验丰富，具备全集成信号链研发量产经验。团队研发能力突出，目前已具备多项自主可控的知识产权，主要产品 ADC 及 DAC 芯片市场空间广阔，市场前景良好。
基于标的公司以上技术研发实力及已有产品市场前景，公司与共同投资方认为标的公司上述估值定价合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
士模微，孙楠（士模微创始人），士模微原股东天津联信集成科技中心（有限合伙）、天津连信集成科技中心（有限合伙）及模术（天津）科技合伙企业（有限合伙），本轮投资人义乌华芯、思瑞浦、无限启航。
（二）交易价格
义乌华芯以人民币壹仟壹佰贰拾伍万元（RMB11,250,000）的价款认缴士模
微新增注册资本人民币壹拾叁万贰仟叁佰伍拾叁元（RMB132,353），并获得本次增资后士模微 7.5%的股权，其中人民币壹拾叁万贰仟叁佰伍拾叁 元（RMB132,353）的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积；思瑞浦以人民币柒佰伍拾万元（RMB7,500,000）的价款认缴士模微新增注册资本人民币捌万捌仟贰佰叁拾伍元（RMB88,235），并获得本次增资后士模微 5.0%的股权，其中人民币捌万捌仟贰佰叁拾伍元（RMB88,235）的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积；无限启航以人民币叁佰柒拾伍万元（RMB3,750,000）的价款认缴士模微新增注册资本人民币肆万肆仟壹佰壹拾捌元（RMB44,118），并获得本次增资后士模微 2.5%的股权，其中人民币肆万肆仟壹佰壹拾捌元（RMB44,118）的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
（三）董事会构成
本次投资完成后，标的公司将按照约定进行经本轮多数投资人认可的组织架构调整，包括但不限于使标的公司董事会中包含义务华芯提名的 1 名董事（拟由王林担任）。
（四）支付方式及交割时间
在《增资协议》所列交割先决条件全部得以满足（或由本轮投资人书面豁免）的前提下，本轮投资人应在最后一个先决条件被满足或被豁免之日起的十五（15）个工作日内将本次增资价款缴付至标的公司指定的收款
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