证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-010
江苏华海诚科新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分管理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1
日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，其中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十一条 公司董事会建立对控股股东及
其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源（以下统称“资
产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方占
用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协
助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当 及其他关联方使用。
视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联
分，对于负有严重责任的董事应予以罢免， 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
移送司法机关追究刑事责任。 担成本和其他支出。
具体按照以下程序执行： （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公 关联方使用，但公司参股公司的其他股东同
司董事会。报告内容包括但不限于股东名 比例提供资金的除外。前述所称“参股公
称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、 司”，不包括由控股股东、实际控制人控制
拟要求清偿期限等。 的公司；
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员 （三）委托控股股东、实际控制人及其他关
协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 联方进行投资活动；
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当 （四）为控股股东、实际控制人及其他关联
写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
情节等。 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
（三）董事长接到财务负责人提交的报告 款、预付款等方式提供资金；
后，应立即召集董事会会议，审议要求控股 （五）代控股股东、实际控制人及其他关联
股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员 方偿还债务；
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 （六）中国证券监督管理委员会认定的其他
股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相 方式。
关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联董事需对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，董事会秘书向控股
股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定，向相
关司法部门申请办理对控股股东或其关联方
所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定
做好信息披露工作。
（五）若控股股东或其关联方无法在规定期
限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。
（六）若董事长不能履行上述职务或不履行
上述职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。若董事会怠于行使上述职
权，监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临
时股东大会就相关事项进行审议，公司控股
股东或其关联方应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东大会有效表
决权股份总数之内。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓名；
名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 执行。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任独立董事： 任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）在公司控股股东、实际控制人的附属以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位 及其控
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 股股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）公司章程规定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）中国证监会认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东 法规、中国证券监督管理委员会规定、证券负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 交易所业务规则和本章程的规定，认真履行关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 职责，在董事会中发
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