688525 科创 佰维存储

证券简称：佰维存储                    证券代码：688525
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

        深圳佰维存储科技股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划

              预留授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                    2024 年 5 月


                    目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式......13
一、释义
佰维存储、本公
司、公司、上市公  指  深圳佰维存储科技股份有限公司
司

本激励计划、本计  指  深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票
划、《激励计划》      激励计划

第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                      归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获授权益的公司核心骨干人
                      员

授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
                      易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属/
                      或作废失效/注销的期间

归属              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
                      公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件          指  第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
                      获得第二类限制性股票所需满足的获益条件

归属日            指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
                      第二类限制性股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南第 4    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
号》                  励信息披露》

《公司章程》      指  《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元            指  人民币元/万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佰维存储股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2024 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》等议案。

  同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  2、2024 年 2 月 23 日至 2024 年 3 月 3 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2024 年 3 月 6日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

  3、2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超
过公司总股本的 1%的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024 年 3 月 12 日，公
司披露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2024 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事
会第十五次会议，均审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  5、2024 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十七次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佰维存储本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  董事会结合近期股价变化，综合考虑股权激励计划授予成本和对员工的激励效果，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划授予权益数量进行了调整。调整后本次激励计划总量由 3,000 万股调整至
1,500 万股，其中首次授予数量由 2,400 万股调整至 1,235 万股，预留授予数量
由 600 万股调整至 265 万股。

  除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

  本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佰维存储调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佰维存储及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况

  1、预留授予日：2024 年 5 月 7日

  2、预留授予数量：236 万股，约占目前公司股本总额 43,032.9136 万股的
2.87%

  3、预留授予人数：353 人


  4、授予价格：36 元/股

  5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本激励计划预留授予的