股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所
广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易方式 交易对方
周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限
发行股份及支付现金购买资产 合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合
伙）等 12 名交易对方
发行股份募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次交易的性质...... 15
四、本次交易对上市公司的影响...... 16
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 17
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见及相关方股份减持计划...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 27
二、标的资产评估及作价情况...... 30
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 30
四、募集配套资金具体方案...... 32
五、本次交易的性质...... 34
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 35
七、本次交易对上市公司的影响...... 35
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 36
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 58
一、基本情况...... 58
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 58
三、控股股东和实际控制人情况...... 59
四、最近三年主营业务发展情况...... 59
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...... 59
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 60
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 60
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 60
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 61
第三节 交易对方基本情况 ...... 62
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 62
二、募集配套资金发行对象...... 69
第四节 交易标的基本情况 ...... 71
一、标的公司基本情况...... 71
二、标的公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系...... 71
三、标的公司主营业务情况...... 72
四、交易标的报告期主要财务指标...... 73
第五节 标的资产的预估作价情况...... 75
第六节 本次交易涉及股份发行情况...... 76
一、发行股份购买资产...... 76
二、募集配套资金...... 76
第七节 风险因素 ...... 77
一、与本次交易相关的风险...... 77
二、与标的资产相关的风险...... 80
三、其他风险...... 81
第八节 其他重大事项 ...... 82
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形...... 82
二、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 82
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明...... 82
四、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 82
五、上市公司停牌前股价的波动情况说明...... 83
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 83
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 84
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 85
第十节 声明与承诺 ...... 90
一、上市公司全体董事声明...... 90
二、上市公司全体监事声明...... 91
三、上市公司高级管理人员声明...... 92
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案、本预案、预案 指 《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》
摘要、预案摘要 指 《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案摘要》
上市公司针对本次交易拟编制的《广东纳睿雷达科技
重组报告书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津
本次交易、本次重组 指 希格玛微电子技术有限公司 100%股权，同时向不超过
35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
纳睿雷达、上市公司、公司 指 广东纳睿雷达科技股份有限公司
标的公司、天津希格玛 指 天津希格玛微电子技术有限公司
天津好希望 指 天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长 指 深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能 指 深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长 指 深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁 指 深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号 指 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
中芯海河 指 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
军科二期 指 嘉兴军科二期股权投资
