证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-046
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于修订《公司章程》及相关附件并办理工商备案
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商备案登记的议案》。
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况等，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
行。 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
公司因本章程第二十三条第（三）项、 中国证监会认可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 证明其持有公司股份的种类以及持股数 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
照股东的要求予以提供。 提供。如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息
或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
第四十条 股东大会是公司的权利机构， 第四十条 股东大会是公司的权利机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或 (十七) 公司年度股东大会可以授权董事会决本章程规定应当由股东大会决定的其他 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
事项。 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所控股子公司提供担保且控股子公司其他 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利股东按所享有的权益提供同等比例担保， 益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三不损害公司利益的，可以豁免适用本条第 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
一款第一项至第三项的规定。 中汇总披露前述担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除
第四十二条 公司连续十二个月内发生 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会的下列单笔或累计交易（提供担保除外） 审议：
达到下列标准之一的，应当提交股东大会 ……
审议： 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第
…… （四）项、第（六）项标准。
公司在实现盈利之前，可豁免适用以 公司在连续十二个月内发生的交易标的
上第（四）项、第（六）项标准。 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用前述规定。已按照规定履行决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开开临时股东大会的提议，董事会应当根据 临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同法律、行政法规和本章程的规定，在收到 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提提案后10日内提出同意或不同意召开临 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监董事、监事候选人的详细资料，至少包括 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； （二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、
（二） 与公司或公司的控股股东及实际 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
控制人是否存在关联关系； 关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量； （三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
部门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。案提出。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出 出报告。独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 方式提请股东大会表决。公司单一股东及其一案的方式提请股东大会表决。公司单一股 致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，东及其一致行动人拥有权益的股份比例 股东大会就选举两名以上董事、监事（指非由在30%以上时，股东大会就选举两名以上 职工代表担任的监事）进行表决时，应当实行董事、监事进行表决时，应当实行累积投 累积投票制。
票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
前款所称累积投票制是指股东大会 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 单独计票并披露。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或向股东公告候选董事、监事的简历和基本 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
关于公司董事、监事提名、选举、罢 事、监事的简历和基本情况。
免程序由《股东大会议事规则》详细规定。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程
序由《股东大会议事规则》详细规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参与上 （一） 保证有足够的时间和精力参与公司事市公司事务，审慎判断审议事项可能产生 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收的风险和收益；原则上应当亲自出席董事 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授会会议，因故授权其他董事代为出席的， 权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托应当审慎选择受托人，授权事项和决策意 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
向应当具体明确，不得全权委托。 全权委托。
…… ……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会出席，也不委托其他董事出席董事会会 予以撤换。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
股东大会予以撤换。 托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应
当在该事实发生之日起30日内提请召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低 定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事于法定最低人数时，在改选出的董事就任 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没部门规章和本章程规定，履行董事职务。 有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
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