中信证券股份有限公司
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投
项目及节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”、“神州细胞”）持续督导阶段的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对神州细胞首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为 1 元，发
行价格为每股 25.64 元，本次公开发行股份募集资金总额为 1,282,000,000.00 元，扣除承销费60,971,940.00元（不含增值税）后，实际收到募集资金1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用合计 19,854,848.59 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,201,173,211.41 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华
永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。
（二）募集资金投资项目使用情况
鉴于公司首发实际募集资金金额低于拟募集资金金额，公司根据第一届董事会第十二次会议决议，同比例缩减了拟投入产品临床研究项目及补充流动资金项目的募集资金金额，并按照各临床研究子项目的实际进展情况对投入产品临床研
究项目的募集资金进行了相应分配。截至 2022 年 12 月 31 日，公司首发募集资金
使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 已投入募集资金
1 产品临床研究项目 167,653.00 101,599.97 81,794.42
2 补充流动资金 30,556.00 18,517.35 18,873.73
合计 198,209.00 120,117.32 100,668.15
注：补充流动资金实际已投入募集资金金额超出该项目拟投入募集资金金额系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。
（三）本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的情况
1、“产品临床研究项目”部分子项目结项拟将节余募集资金永久性补充流动资金
（1）产品 SCT400 已于 2022 年 8 月取得药品注册证书，故“产品临床研究
项目”中 SCT400 对应临床研究“弥漫大 B 细胞淋巴瘤一线治疗”项目已完成。
（2）产品 SCT-I10A 之“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”临床项目已完成 I 期临床探索性研究。
上述两个项目共节余募集资金 4,133.26 万元，拟用于永久补充公司流动资金。
2、“产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目
根据公司发展战略需要，为提高首发募集资金的使用效率及效益，并为公司临床前研发、新冠疫苗的临床研发及生产提供充分、及时的资金保障，公司拟将“产品临床研究项目”中的部分子项目变更并相应调整募集资金投资金额，项目
变更后的调减募集资金将分别用于新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”以及“临床前生物药研究平台开发”项目，具体情况说明如下：
（1）“产品临床研究项目”中的子项目产品 SCT-I10A 中临床项目“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”原计划使用募集资金 35,389.75 万元，调整后计划使用募集资金金额 21,100.53 万元，拟调减募集资金合计 14,289.22 万元。
（2）新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目拟使用募集资金 7,018.66 万元，“临床前生物药研究平台开发” 项目拟使用募集资金 7,270.56 万元，均来源于上述调减的 SCT-I10A 产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。
本次部分募投项目变更、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金投资金额调整前后明细如下：
单位：万元
调整前计划 截至 2022 调整后计
项目名称 产品代码 临床项目 使用募集资 年 12 月 31 划使用募
金 日已投入募 集资金
集资金
标准化疗失败的晚
期实体瘤及淋巴瘤 9,596.00 7,395.09 7,494.74
治疗
复发头颈癌二线治 2,856.00 1,601.26 1,610.61
SCT-I10A 疗
产品临床研
究项目 头颈癌一线治疗 17,623.75 11,968.84 12,760.09
鳞状非小细胞肺癌 14,910.00 6,709.81 6,729.82
二线治疗
SCT400 弥漫大 B 细胞淋巴 6,872.75 4,827.77 4,840.75
瘤一线治疗
新冠疫苗产 新冠疫苗产品临床
品临床研究 SCTV01 研究及生产 - - 7,018.66
及生产
临床前生物 - - - - 7,270.56
药研究平台
开发
节余募集资
金永久性补 - - - - 4,133.26
充流动资金
注：本表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
二、本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的具体原因
（一）SCT400 临床项目“弥漫大 B 细胞淋巴瘤一线治疗”及 SCT-I10A 临
床项目“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”节余募集资金用于永久补充流动资金的原因
SCT400 临床项目“弥漫大 B 细胞淋巴瘤一线治疗”已完成临床研究，其产
品瑞帕妥单抗注射液（商品名：安平希？）已获批上市，故将此项目节余的募集资金 2,032.00 万元永久补充公司流动资金。
SCT-I10A 临床项目“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”已完成 I 期
临床探索性研究，研究目的已达到，项目已完成，故将此项目节余的募集资金2,101.26 万元永久补充公司流动资金。
（二）SCT-I10A 临床项目“头颈癌一线治疗”“复发头颈癌二线治疗”“鳞
状非小细胞肺癌二线治疗”募集资金调减的原因
SCT-I10A 临床项目“头颈癌一线治疗”已完成 III 期临床受试者入组，进入
随访阶段，后期研发资金需求减少，故调减募集资金 4,863.66 万元。
SCT-I10A 临床项目“复发头颈癌二线治疗”已完成 II 期临床探索性研究，
公司经审慎考虑产品研发优先度，决定暂不开展 III 期临床研究，故调减募集资金 1,245.39 万元。
SCT-I10A 临床项目“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”已开展 III 期临床研究并
完成部分受试者入组，在实施过程中公司综合评估未来临床诊疗标准和需求的改
变，经审慎考虑，决定调整研发策略并提前终止本研究，故调减募集资金 8,180.18万元。
由于 PD-1 单抗药物是一种广谱的抗肿瘤靶点，因此公司在前述临床试验中探索并积累的研究数据及经验将为 SCT-I10A 后续在其他适应症或多种药物联合治疗方案的临床开发以及公司后续肿瘤类双抗及多抗产品开发方面选择上提供有价值的借鉴。
（三）新增募投项目“新冠疫苗产品临床研究及生产”的原因
针对新冠病毒变异快、以原始株为基础的国内外第一代疫苗对变异株中和抗体滴度和保护率下降等问题，公司自 2020 年就持续投入研究，目前已开发出可以应对新冠病毒变异、具有广谱交叉保护效力的新冠疫苗，为人类战胜新冠病毒做出贡献。
目前，公司自主研发的二价变异株重组蛋白疫苗 SCTV01C（商品名：安诺能？2）及四价变异株重组蛋白疫苗 SCTV01E（商品名：安诺能？4）已先后经国家有关部门论证纳入紧急使用，为推动安诺能？4 最终获得附条件上市批准，公司还在同时积极开展以保护效力为主要终点指标的Ⅲ期临床研究，临床研究投入在持续增加。另外，为满足人民群众对国务院优先推荐新冠加强免疫疫苗的接种需求，公司需加快疫苗生产速度，从而导致生产成本的增加。
鉴于新冠疫苗产品更为紧要，且临床研发投入较大，公司拟将上述首发募集资金中的 7,018.66 万元调整至“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目。
（四）新增募投项目“临床前生物药研究平台开发”的原因
公司基于充分的市场调研和临床医学分析，结合自身技术优势，储备了多种临床需求缺口大以及具有“best-in-class” 潜质的疫苗产品及抗体药物，如针对中重度银屑病的 IL-17 单克隆抗体、针对多发性骨髓瘤的 CD38 单克隆抗体药物，以及用于预防成人带状疱疹和儿童水痘的带状疱疹/水痘疫苗、用于预防儿童和成人肺炎的多价肺炎多糖结合疫苗、多个双特异性及三特异性抗体项目等。为加快临床前产品的研发进程，尽快推进到临床申报阶段，故拟将上述部分募投项目
调减的 7,270.56 万元募集资金用于支持临床前生物药研究平台的开发，主要用于购买实验用试剂及耗材、测试化验加工费用以及实验室仪器设备的采购等。
三、本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的可行性分析
（一）公司长期坚持自主研发建立的生物药和疫苗上下游全套技术
查看PDF原文
