证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-013
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》。
一、公司注册资本变更的相关情况
根据《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），公司已完成2021年向特定对象发行股票相关工作。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）1,000万股，已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次完成向特定对象发行股票后，公司总股本由43,533.5714万股增加至44,533.5714万股，注册资本由43,533.5714万元增加至44,533.5714万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述公司实际情况等，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法
关法律法规的规定，由北京神州细胞生物 律法规的规定，由北京神州细胞生物技术有限
技术有限公司按经审计的账面净资产折 公司按经审计的账面净资产折股整体变更设
股整体变更设立的股份有限公司。公司在 立的股份有限公司。公司在北京经济技术开发
北京市工商行政管理局经济技术开发区 区市场监督管理局注册登记，依法取得营业执
分局注册登记，依法取得营业执照，统一 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
社会信用代码为：9111030266050567XF。 9111030266050567XF。
第六条 公司注册资本为43,533.5714万 第六条 公司注册资本为44,533.5714万元人元人民币（元人民币以下简称 “元”）。 民币（元人民币以下简称“元”）。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
书、财务总监。 总监及其他董事会认定的高级管理人员。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 44,533.5714万
43,533.5714万股，均为普通股，每股面值 股，均为普通股，每股面值1元。。
1元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
（一） 减少公司注册资本； 是，有下列情形之一的除外：
（二） 与持有公司股份的其他公司合 （一） 减少公司注册资本；
并； （二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
股权激励； 激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
（五） 将股份用于转换公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
（六） 公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过通过公开的集中交易方式，或者法律、法 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和规和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的情形收购本公司股份的，应当通过公开 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第第一款第（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股形收购公司股份的，应当经股东大会决 份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十议；因本章程第二十三条第一款第（三） 三条第（三）项、第（五）项或第（六）项规项、第（五）项或第（六）项规定的情形 定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以收购公司股份的，可以根据本章程的规定 上董事出席的董事会会议决议。
或股东大会的授权，经三分之二以上董事 公司依照本章程第二十三条规定收购公
出席的董事会会议决议。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照本章程第二十三条第一款 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）规定收购公司股份后，属于第（一）项情 项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于形的，应当自收购之日起10日内注销；属 第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司合计持有的公司股份不得超过公司已发在6个月内转让或注销；属于第（三）项、 行股份总数的10%，并应当在发布收购结果暨第（五）项或第（六）项情形的，公司合 股份变动公告后3年内转让或者注销。
计持有的公司股份不得超过公司已发行
股份总数的10%，并应当在发布收购结果
暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利
股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委者委派股东代理人参加股东大会，并行使 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
相应的表决权； 决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询； 者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存券存根、股东大会会议记录、董事会会议 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监决议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决立决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程
（八） 法律、行政法规、部门规章或本 规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
缴纳股金； 股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退
得退股； 股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人 股东有限责任损害公司债权人的利益；
的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者 担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利债权人利益的，应当对公司债务承担连带 益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不人不得利用其关联关系损害公司利益。违 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给反规定的，给公司造成损失的，应当承担 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和公司其
控股股东及实际控制人对公司和公 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分格依法行使出资人的权利，控股股东不得 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担利用利润分配、资产重组、对外投资、资 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不金占用、借款担保等方式损害公司和其他 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利股东的合法权益，不得利用其控制地位损 益。
害公司和其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二） 选举和更换董事和非由职工代表担
（二） 选举和更换董事和非由职工代 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；表担任的监事，决定有关董事、监事的报 （三） 审议批准董事会报告；
酬事项； （四） 审议批准监事会报告；
（三） 审议批准董事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
（四） 审议批准监事会报告； 决算方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案； 补亏
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