证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-017
北京神州细胞生物技术集团股份公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
十七次会议于 2021 年 4 月 13 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议
的通知及相关材料于 2021 年 4 月 2 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会
议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度董事会工作报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度独立董事述职
报告》。
《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2020 年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度净利润为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合考虑公司2021年度经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2020年度不派发现
金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》
公司制定了董事2021年度薪酬方案，具体如下：
1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
2、未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；
3、独立董事津贴为18万/年（税前）。
因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》
同意公司制定的高级管理人员2021年度薪酬方案，具体如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、ZHANGHUA LAN（兰章华）回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告、内部控制等审计工作。同意授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于 2021 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供
担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部于2018年12月发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），公司于2021年1月1日起对会计政策相关内容进行相应变更。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十四）逐项审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》
14.1、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.2、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.3、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.4、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.5、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.6、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会战略委员会工作细则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.7、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会秘书工作细则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.8、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司总经理工作细则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.9、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.10、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.11、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.12、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.13、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司投资者关系管理工作细则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.14、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.15、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.16、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.17、审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司内部审计制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会议事规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案中议案 14.1、14.2、14.3、14.9、14.10、14.11 尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告及正文的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）逐项审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
16.1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.2、发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.3、发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效
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