南亚新材料科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，2023 年度履职期间内，我勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，并对董事会的相关事项发表了审慎、客观的独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，促进公司稳健、规范、持续发展，切实维护公司和中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期间内独立董事变动情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司开展董事会、监事会换届选举工作。2023 年 9 月 21 日，公司召开 2023 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》等议案，同意选举唐艳玲、吴芃、王旭为公司第三届董事会独立董事，其中吴芃为会计专业人士。换届后，本人不再担任公司独立董事，独立董事成员由张瑾、孙剑非、朱炜变更为唐艳玲、吴芃、王旭。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱炜（离任），男，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历。2001 年 7 月至 2006 年 12 月任浙江星韵律师事务所律师；2007 年 1 月
至 2020 年 3 月任浙江楷立律师事务所高级合伙人；2020 年 4 月至今任浙江六和
律师事务所高级合伙人。2017 年 8 月至 2023 年 9 月任公司独立董事。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加董事会、股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大
独立董 会情况
事姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加次数 加会议
朱炜 6 6 6 0 0 否 5
作为公司独立董事，我本着勤勉尽责的态度，在每次董事会事项审议前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、股份回购、续聘审计机构、薪酬方案、向特定对象发行股票等事项发表了独立意见。同时，我充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。我认为 2023 年度本人履职期间内，公司董事会、股东大会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相关规定。
2、参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期履职期间内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期本人履职期间内，公司董事会召开战略委员会会议 3 次，审计委员会会议
4 次，提名委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，本人参会情况如下：
专门委员会名称 履职期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 3 -
审计委员会 4 4
提名委员会 3 3
薪酬与考核委员会 2 2
注：“-”代表该独立董事非委员会成员。
3、表决情况
2023 年度本人履职期间内，公司董事会及专门委员会会议的召集、召开符
合相关法律、法规规定，我对所有议案均投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期履职期间内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计相关沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期履职期间内，我对公司进行实地考察，关注公司的经营管理情况和财务状况。此外，我还通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况。公司管理层高度重视与我的沟通交流，工作上积极配合，为我履职提供了必要的条件。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期履职期间内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期履职期间内，我对公司日常关联交易进行了审核，认为：2023 年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，符合公司发展需要。关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期履职期间内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期履职期间内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期履职期间内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期履职期间内，公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。我认为其具备良好的职业操守和专业能力,在公司 2022 年度审计工作中坚持独立性原则、勤勉尽责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，考虑到公司年度审计工作的连续性及审计机构的业务水平，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期履职期间内，未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期履职期间内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期履职期间内，公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，公司开展董事会换届选举工作。2023 年 9 月 21 日，公司召开 2023 年第
四次临时股东大会，选举产生了第三届董事会非独立董事和独立董事，任期自公
司 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议，聘任了新一届高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期履职期间内，公司于 2023 年 9 月 5 日召开第二届董事会第二十九次
会议，审议通过《关于公司第三届董事薪酬方案的议案》。我认为公司董事薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况等实际经营情况，参考地区及同行业上市公司平均水平等因素制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期履职期间内，我作为公司的独立董事，按照法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，深入开展各项工作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：朱炜
2024 年 4 月 26 日
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